СКРИН
 
   
На главную страницу  
РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ
ОТЧЕТНОСТЬ КОМПАНИЙ
ЛЕНТА НОВОСТЕЙ
ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО
О ПРОЕКТЕ
     
ЛЕНТА НОВОСТЕЙ




Подробная информация об услугах
Интерес
Раскрытие в Ленте новостей
Раскрытие документов в сети Интернет
Консультирование по раскрытию информации
Иное
Контактные данные
Наименование компании
Ф.И.О. контакта
Телефон
()-
E-mail
Комментарии/Вопрос
Подписаться на рассылку новостей СКРИН
Нажимая кнопку «Отправить», я принимаю условия Пользовательского соглашения и даю своё согласие на обработку моих персональных данных, в соответствии с Федеральным законом от 27.07.2006 года №152-ФЗ «О персональных данных», на условиях и для целей, определенных Политикой конфиденциальности
 
 
Лента новостей | сообщение
Дата и время публикации11 марта 2012 г. 16:20:45
Группа событийСУЩЕСТВЕННЫЕ ФАКТЫ, КАСАЮЩИЕСЯ СОБЫТИЙ ЭМИТЕНТА
Тип событияРешения совета директоров (наблюдательного совета)
Субъект раскрытия информацииПубличное акционерное общество "Акционерная нефтяная Компания "Башнефть"
Дата события11 марта 2012 г.
Заголовок сообщенияРешения совета директоров (наблюдательного совета)
Сообщение о существенном факте
"О проведении заседания совета директоров эмитента и его повестке дня, а также о следующих принятых советом директоров эмитента решениях"

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО АНК «Башнефть»
1.3. Место нахождения эмитента: 450008, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. К.Маркса, д.30
1.4. ОГРН эмитента: 1020202555240
1.5. ИНН эмитента: 0274051582
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00013-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.bashneft.ru/

2. Содержание сообщения
2.1. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: 11 марта 2012г.
2.2. Повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента:
1) О созыве внеочередного Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть».
2) Об определении цены имущества для целей принятия решения об одобрении крупной сделки – договора о присоединении.
3) Об одобрении крупной сделки (договора о присоединении).
4) О вынесении вопроса о реорганизации Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» для решения внеочередным Общим собранием акционеров Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть».
5) О предложении внеочередному Общему собранию акционеров Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» принять решение об увеличении уставного капитала Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» путем размещения дополнительных обыкновенных акций Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть».
6) О предложении внеочередному Общему собранию акционеров Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» принять решение об увеличении уставного капитала Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» путем размещения дополнительных привилегированных акций Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» типа «А».
7) Об определении цены обыкновенных акций Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» и цены привилегированных акций Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» типа «А» для целей реализации акционерами Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» права требовать их выкупа.
8) О предложении внеочередному Общему собранию акционеров Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» принять решение по вопросу повестки дня об утверждении порядка ведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО АНК «Башнефть».
9) Об утверждении документов, необходимых в рамках подготовки к проведению внеочередного Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть».
10) О затратах на реорганизацию ОАО АНК "Башнефть (реализацию проекта «Переход на Единую Акцию»).

2.3. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам повестки дня:
Кворум для проведения заседания имеется. Совет директоров правомочен принимать решения по всем вопросам повестки дня.

1. О созыве внеочередного Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть».
Голосовали:
«ЗА» - 10 голосов.
«ПРОТИВ» - голосов нет.
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - голосов нет.
Решение принято.

2. Об определении цены имущества для целей принятия решения об одобрении крупной сделки – договора о присоединении.
Голосовали:
«ЗА» - 10 голосов.
«ПРОТИВ» - голосов нет.
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - голосов нет.
Решение принято.

3. Об одобрении крупной сделки (договора о присоединении).
Голосовали:
«ЗА» - 10 голосов.
«ПРОТИВ» - голосов нет.
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - голосов нет.
Решение принято.

4. О вынесении вопроса о реорганизации Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» для решения внеочередным Общим собранием акционеров Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть».
Голосовали:
«ЗА» - 10 голосов.
«ПРОТИВ» - голосов нет.
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - голосов нет.
Решение принято.

5. О предложении внеочередному Общему собранию акционеров Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» принять решение об увеличении уставного капитала Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» путем размещения дополнительных обыкновенных акций Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть».
Голосовали:
«ЗА» - 10 голосов.
«ПРОТИВ» - голосов нет.
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - голосов нет.
Решение принято.

6. О предложении внеочередному Общему собранию акционеров Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» принять решение об увеличении уставного капитала Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» путем размещения дополнительных привилегированных акций Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» типа «А».
Голосовали:
«ЗА» - 10 голосов.
«ПРОТИВ» - голосов нет.
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - голосов нет.
Решение принято.

7. Об определении цены обыкновенных акций Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» и цены привилегированных акций Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» типа «А» для целей реализации акционерами Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» права требовать их выкупа.
Голосовали:
«ЗА» - 10 голосов.
«ПРОТИВ» - голосов нет.
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - голосов нет.
Решение принято.

8. О предложении внеочередному Общему собранию акционеров Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» принять решение по вопросу повестки дня об утверждении порядка ведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО АНК «Башнефть».
«ЗА» - 10 голосов.
«ПРОТИВ» - голосов нет.
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - голосов нет.
Решение принято.

9. Об утверждении документов, необходимых в рамках подготовки к проведению внеочередного Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть».
«ЗА» - 10 голосов.
«ПРОТИВ» - голосов нет.
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - голосов нет.
Решение принято.

10. О затратах на реорганизацию ОАО АНК «Башнефть» (реализацию проекта «Переход на Единую Акцию»).
Голосовали:
«ЗА» - 10 голосов.
«ПРОТИВ» - голосов нет.
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - голосов нет.
Решение принято.

2.4. Содержание решений, принятых советом директоров по данным вопросам:
1) О созыве внеочередного Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть».
Решение:
1. Созвать внеочередное Общее собрание акционеров (далее также – «Собрание») Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» (далее также – ОАО АНК «Башнефть», «Общество»).
2. В целях подготовки к проведению Собрания определить:
Форма проведения Собрания: совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование с предварительным направлением бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров
Дата проведения Собрания: 27 апреля 2012 года.
Место проведения Собрания: г. Уфа, ул. Ленина, д. 50, Дворец культуры «Нефтяник».

Время начала Собрания: 14 час. 00 мин. по местному времени.

Время начала регистрации лиц, имеющих право на участие в Собрании: 13 час. 00 мин. по местному времени (регистрация лиц осуществляется 27 апреля 2012 года в месте проведения Собрания).

Адрес регистрации лиц, имеющих право на участии в Собрании: место проведения внеочередного общего собрания акционеров.

Дата окончания приема бюллетеней для голосования: 24 апреля 2012 года.

Почтовый адрес для направления бюллетеней для голосования: 450000, Уфа-Центр, а/я 1286, Уфимский филиал ОАО «Реестр».

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании согласно данным реестра владельцев именных ценных бумаг Общества: 14 марта 2012 года.

Право на участие в голосовании акционеров – владельцев привилегированных акций Общества: акционеры – владельцы привилегированных акций Общества типа «А» не обладают правом голоса по вопросам повестки дня предстоящего Собрания, за исключением вопроса о реорганизации Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» в форме присоединения Открытого акционерного общества «Башкирнефтепродукт», Открытого акционерного общества «Уфанефтехим», Открытого акционерного общества «Оренбургнефтепродукт», Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» и Открытого акционерного общества «Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод» (далее также – «Присоединяемые общества») к Открытому акционерному обществу «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть», об утверждении договора о присоединении.
3. Утвердить следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» (вынести на рассмотрение Собрания следующие вопросы):
1) Об утверждении порядка ведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО АНК «Башнефть»;
2) О реорганизации Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» в форме присоединения Открытого акционерного общества «Башкирнефтепродукт», Открытого акционерного общества «Уфанефтехим», Открытого акционерного общества «Оренбургнефтепродукт», Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» и Открытого акционерного общества «Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод» к Открытому акционерному обществу «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть», об утверждении договора о присоединении;
3) Об увеличении уставного капитала Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» путем размещения дополнительных обыкновенных акций посредством конвертации в них обыкновенных акций присоединяемых обществ;
4) Об увеличении уставного капитала Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» путем размещения дополнительных привилегированных акций типа «А» посредством конвертации в них привилегированных акций присоединяемых обществ.
Второй вопрос повестки дня Собрания далее также именуется «Вопрос о реорганизации Общества».
4. Утвердить тексты сообщения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» на русском и башкирском языках (приложение № 1 к протоколу заседания Совета директоров Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть»).
Утвердить следующий порядок сообщения акционерам о проведении Собрания:
- Направить сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» заказным письмом каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Собрании по адресу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Собрании или вручить данное сообщение указанным лицам под роспись не позднее 27 марта 2012 года.
- Опубликовать сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» в газетах «Республика Башкортостан» (на русском языке) и «Башкортостан» (на башкирском языке) не позднее 27 марта 2012 года.
5. Утвердить перечень информации (материалов), предоставляемых акционерам при подготовке к проведению Собрания:
1) Обоснование условий и порядка реорганизации Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть», содержащихся в решении о присоединении и договоре о присоединении, выносимых на голосование внеочередного Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть», утвержденное Советом директоров Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть», включая доклад Совета директоров, содержащий оценку необходимости такой реорганизации и меры по защите прав и интересов акционеров в процессе ее реализации (приложение № 2 к протоколу заседания Совета директоров Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть»);
2) Годовые отчеты и годовая бухгалтерская отчетность Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть», Открытого акционерного общества «Башкирнефтепродукт», Открытого акционерного общества «Уфанефтехим», Открытого акционерного общества «Оренбургнефтепродукт», Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» и Открытого акционерного общества «Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод» за 2008, 2009, 2010 годы, а если до даты проведения Собрания станет доступна годовая бухгалтерская отчетность за 2011 год какого-либо из указанных обществ – также такая отчетность;
3) Квартальная бухгалтерская отчетность Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» на 30 сентября 2011 года, квартальная бухгалтерская отчетность Открытого акционерного общества «Башкирнефтепродукт» на 30 сентября 2011 года, квартальная бухгалтерская отчетность Открытого акционерного общества «Уфанефтехим» на 30 сентября 2011 года, квартальная бухгалтерская отчетность Открытого акционерного общества «Оренбургнефтепродукт» на 30 сентября 2011 года, квартальная бухгалтерская отчетность Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» на 30 сентября 2011 года и квартальная бухгалтерская отчетность Открытого акционерного общества «Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод» на 30 сентября 2011 года, а если до даты проведения Собрания станет доступна квартальная бухгалтерская отчетность на 31 марта 2012 года какого-либо из указанных обществ – также такая отчетность;
Отчет об определении рыночной стоимости 100% собственного капитала, 1 обыкновенной именной акции и 1 привилегированной акции ОАО АНК «Башнефть» для определения цены выкупа от 30 декабря 2011 года № 2166, составленный и подписанный следующими независимыми оценщиками:
- Бабаниным Евгением Николаевичем (Член Некоммерческого партнерства саморегулируемая организация «Национальная коллегия специалистов – оценщиков», регистрационный номер 1762 от 04.12.2008 г.),
- Дроздовой Светланой Владимировной (Член Некоммерческого партнерства «Сообщество специалистов-оценщиков «СМАО», регистрационный номер 1039 от 26.11.2007 г.),
- Баулиной Майей Борисовной (Член Некоммерческого партнерства саморегулируемая организация «Национальная коллегия специалистов-оценщиков», регистрационный номер 01731 от 20.10.2008 г.),
- Ерховой Дарьей Андреевной (Член Некоммерческого партнерства саморегулируемая организация «Национальная коллегия специалистов-оценщиков», регистрационный номер 01533 от 26.03.2008 г.).
Все указанные оценщики являются работниками Общества с ограниченной ответственностью «СТРЕМЛЕНИЕ» (127055, Россия, г. Москва, ул. Лесная, д. 57, стр. 4., ОГРН 1027739184307).

4) Расчет стоимости чистых активов Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» по данным бухгалтерской отчетности Общества на 30 сентября 2011 года, а если до даты проведения Собрания станет доступна годовая бухгалтерская отчетность Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» за 2011 год и/или квартальная бухгалтерская отчетность Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» на 31 марта 2012 года, то акционерам будет также представлен расчет стоимости чистых активов Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» по данным указанной бухгалтерской отчетности Общества;
5) Выписка из протокола настоящего заседания Совета директоров Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть», с указанием цены выкупа обыкновенных и привилегированных акций Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть»;
6) Проект договора о присоединении Открытого акционерного общества «Башкирнефтепродукт», Открытого акционерного общества «Уфанефтехим», Открытого акционерного общества «Оренбургнефтепродукт», Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» и Открытого акционерного общества «Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод» к Открытому акционерному обществу «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть», выносимый на утверждение внеочередного Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» (приложение № 3 к протоколу заседания Совета директоров Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть»);
7) Проекты решений внеочередного Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» (приложение № 4 к протоколу заседания Совета директоров Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть»);
Лица, имеющие право на участие в Собрании, могут ознакомиться с материалами, подлежащими предоставлению при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» с 27 марта по 26 апреля 2012 года включительно с 9 до 18 часов по местному времени ежедневно по адресу местонахождения единоличного исполнительного органа Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть»: 450008, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. К. Маркса, 30, а также по следующему адресу: г. Уфа, ул. Достоевского, д. 139, Уфимский филиал ОАО «Реестр» и 27 апреля 2012 года по месту проведения Собрания с 9 часов до закрытия Собрания. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в Собрании, во время его проведения. Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в Собрании, предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая!
Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
6. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» (приложение № 5 к протоколу заседания Совета директоров Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть»).
Установить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом или вручены под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Собрании не позднее 6 апреля 2012 года.
7. В связи с тем, что в случае принятия решения о реорганизации Общества владельцы обыкновенных акций Общества, которые проголосуют против или не примут участие в голосовании по Вопросу о реорганизации Общества приобретут право требовать выкупа принадлежащих им обыкновенных акций Общества, а также в связи с тем, что в случае принятия решения о реорганизации Общества акционеры-владельцы привилегированных акций Общества типа «А», которые проголосуют против или не примут участие в голосовании по Вопросу о реорганизации Общества, приобретут право требовать выкупа принадлежащих им привилегированных акций Общества типа «А», утвердить порядок и сроки осуществления права акционеров Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» требовать выкупа принадлежащих им акций:
7.1. Включить в сообщение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» информацию о наличии у акционеров права требовать выкупа акций в соответствии с действующим законодательством, о цене и порядке осуществления выкупа.
7.2. Письменное требование акционера Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» о выкупе принадлежащих ему обыкновенных акций и/или привилегированных акций типа «А» Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» направляется в Открытое акционерное общество «Реестр» по адресу: 450000, г. Уфа-Центр, а/я 1286, Уфимский филиал ОАО «Реестр» либо в Открытое акционерное общество «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» по адресу: 450008, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. К. Маркса, 30.
7.3. В требовании о выкупе принадлежащих акционеру Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» обыкновенных акций и/или привилегированных акций Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» должно быть указано:
1) фамилия, имя, отчество (полное наименование) акционера;
2) место жительства (место нахождения);
3) количество, категория (тип) акций, выкупа которых требует акционер и полное фирменное наименование общества, акции которого являются предметом требования о выкупе (Открытое акционерное общество «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть») и (или) государственный регистрационный номер соответствующего выпуска акций;
4) подпись акционера - физического лица или его уполномоченного представителя;
5) подпись уполномоченного лица акционера - юридического лица и печать акционера - юридического лица;
6) способ оплаты:
а) по безналичному расчету (в этом случае также должны быть указаны реквизиты банковского счета);
б) наличными денежными средствами акционерам – физическим лицам - почтовым переводом по месту жительства акционера, указанного в требовании, если в требовании не указано иное.
В случае учета прав на акции номинальным держателем к требованию акционера должна быть приложена выписка со счета депо с указанием общего количества ценных бумаг, учитываемых на его счете депо, и количества подлежащих выкупу акций, в отношении которых осуществлено блокирование операций.
7.4. Утвердить форму требования о выкупе акций (Приложение № 6 к протоколу заседания Совета директоров Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть») и рекомендовать акционерам Общества пользоваться данной формой при составлении требования о выкупе принадлежащих им акций.
7.5. Подпись акционера – физического лица, равно как и его представителя, на требовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций и на отзыве указанного требования должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров Общества.
7.6. В случае, если требование подписывается уполномоченным представителем акционера, действующим по доверенности, такая доверенность либо ее нотариально заверенная копия должна быть приложена к требованию о выкупе акций. Если требование подписывается уполномоченным представителем акционера, действующим от его имени без доверенности, к требованию о выкупе акций должен быть приложен документ, подтверждающий полномочия действовать от имени акционера без доверенности, либо его нотариально заверенная копия.
7.7. Требования акционеров о выкупе Открытым акционерным обществом «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» принадлежащих им обыкновенных акций и/или привилегированных акций типа «А» должны быть предъявлены Открытому акционерному обществу «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» не позднее 45 (сорока пяти) дней с даты принятия внеочередным Общим собранием акционеров Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» решения по Вопросу о реорганизации Общества. Требования, предъявленные Обществу позже указанного срока или содержащие недостоверную информацию, к рассмотрению не принимаются. Акционер не вправе отозвать (изменить) свое требование о выкупе после истечения 45-дневного срока.
7.8. С момента получения Открытым акционерным обществом «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» требования акционера о выкупе принадлежащих ему акций и до момента внесения в реестр акционеров Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к Открытому акционерному обществу «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» или до момента отзыва акционером требования о выкупе этих акций акционер не вправе совершать сделки, связанные с отчуждением или обременением этих акций.
7.9. По истечении указанного в пункте 7.7 срока (45 дней с даты принятия Собранием решения по Вопросу о реорганизации Общества) Общество в течение 30 дней обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе по цене выкупа, указанной выше.
7.10. Оплата акций, подлежащих выкупу, осуществляется за счет Общества. В случае если оплата согласно соответствующему требованию о выкупе акций осуществляется в безналичном порядке, сумма выкупа перечисляется на банковский счет, указанный акционером в требовании.
7.11. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании.
7.12. Общая сумма средств, направляемых Обществом на выкуп акций, не может превышать 10 (десяти) процентов стоимости чистых активов Общества. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, будет превышать количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
8. Поручить Президенту Общества заключить с Открытым акционерным обществом «Реестр»:
- договор на оказание услуг по выполнению функций счетной комиссии на внеочередном Общем собрании акционеров ОАО АНК «Башнефть»;
- дополнительное соглашение к договору на ведение реестра № БНФ/у/8/3983/10/ДКО от 07.07.2010 г. о приеме требований о выкупе акций у акционеров.
9. Председательствующим на Собрании будет являться председатель Совета директоров Общества либо член Совета директоров Общества Корсик Александр Леонидович. В соответствии с уставом Общества Корсику Александру Леонидовичу настоящим решением предоставляются полномочия исполнять обязанности предстательствующего на общем собрании акционеров Общества 27 апреля 2012 года вместо председателя Совета директоров Общества.
3) Об одобрении крупной сделки (договора о присоединении).
Решение:
«Одобрить крупную сделку – Договор о присоединении Открытого акционерного общества «Башкирнефтепродукт», Открытого акционерного общества «Уфанефтехим», Открытого акционерного общества «Оренбургнефтепродукт», Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» и Открытого акционерного общества «Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод» к Открытому акционерному обществу «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть».
Стороны сделки:
1) Открытое акционерное общество «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» (ОАО АНК «Башнефть», ОГРН 1020202555240, место нахождения: 450008, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. К. Маркса, д. 30; далее также – Общество, к которому осуществляется присоединение);
2) Открытое акционерное общество «Башкирнефтепродукт» (ОАО «Башкирнефтепродукт», ОГРН 1020203088927, место нахождения: 450037, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа; далее также – Присоединяемое общество);
3) Открытое акционерное общество «Уфанефтехим» (ОАО «Уфанефтехим», ОГРН 1020203087079, место нахождения: 450045, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа; далее также – Присоединяемое общество);
4) Открытое акционерное общество «Оренбургнефтепродукт» (ОАО «Оренбургнефтепродукт», ОГРН 1025601018530, место нахождения: 460001, Российская Федерация, г. Оренбург, ул. Чкалова, 43 «а»; далее также – Присоединяемое общество);
5) Открытое акционерное общество «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» (ОАО «УНПЗ», ОГРН 1020203086815, место нахождения: 450037, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Ульяновых, 74; далее также – Присоединяемое общество);
6) Открытое акционерное общество «Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод» (ОАО «Новойл», ОГРН 1020203085561, место нахождения: 450037, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа; далее также – Присоединяемое общество).
Стороны сделки совместно именуются «Общества, участвующие в присоединении».
Основание, по которому сделка является крупной: сделка связана с приобретением Открытым акционерным обществом «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» имущества, стоимость которого превышает 25 %, но не превышает 50 % балансовой стоимости активов Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть», определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
В результате сделки к Открытому акционерному обществу «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» в порядке универсального правопреемства перейдет все имущество Открытого акционерного общества «Башкирнефтепродукт», Открытого акционерного общества «Уфанефтехим», Открытого акционерного общества «Оренбургнефтепродукт», Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод», Открытого акционерного общества «Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод».
В соответствии с решением Совета директоров Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» от 11 марта 2012 года, цена приобретаемого имущества определена следующим образом:
на основании информации, содержащейся в бухгалтерской отчетности Присоединяемых обществ по состоянию на 30 сентября 2011 года, цена приобретаемого имущества составляет 83 681,86 млн. руб., в том числе:
1) цена имущества Открытого акционерного общества «Башкирнефтепродукт»– 8 922,78 млн. руб.;
2) цена имущества Открытого акционерного общества «Уфанефтехим» – 38 511,36 млн. руб.;
3) цена имущества Открытого акционерного общества «Оренбургнефтепродукт» – 2 039,77 млн. руб.;
4) цена имущества Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» – 11 769,52 млн. руб.;
5) цена имущества Открытого акционерного общества «Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод» – 22 438,43 млн. руб.
на основании информации, содержащейся в отчетах об определении рыночной стоимости 100% собственного капитала, 1 обыкновенной именной акции и 1 привилегированной акции Присоединяемых обществ для определения цен выкупа, подготовленных независимыми оценщиками, цена приобретаемого имущества составляет 116 538 млн. руб., в том числе:
1) цена имущества Открытого акционерного общества «Башкирнефтепродукт» –6 940 млн. руб.;
2) цена имущества Открытого акционерного общества «Уфанефтехим» – 41 029 млн. руб.;
3) цена имущества Открытого акционерного общества «Оренбургнефтепродукт» – 2 801 млн. руб.;
4) цена имущества Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» – 33 065 млн. руб.;
5) цена имущества Открытого акционерного общества «Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод» – 32 703 млн. руб.;
В обоих случаях цена приобретаемого имущества превышает 25%, но не превышает 50 % от балансовой стоимости активов Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть», определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
В соответствии с решением Совета директоров Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» от 11 марта 2012 года, цена всей сделки (Договора о присоединении) определена следующим образом:
на основании информации, содержащейся в бухгалтерской отчетности Обществ, участвующих в присоединении, по состоянию на 30 сентября 2011 года, цена всей сделки (договора о присоединении) составляет 353 986,86 млн. руб., в том числе:
1) цена имущества Открытого акционерного общества «Башкирнефтепродукт»– 8 922,78 млн. руб.;
2) цена имущества Открытого акционерного общества «Уфанефтехим» – 38 511,36 млн. руб.;
3) цена имущества Открытого акционерного общества «Оренбургнефтепродукт» – 2 039,77 млн. руб.;
4) цена имущества Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» – 11 769,52 млн. руб.;
5) цена имущества Открытого акционерного общества «Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод» – 22 438,43 млн. руб;
6) цена имущества Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» – 270 305,00 млн. руб.;
на основании информации, содержащейся в отчетах об определении рыночной стоимости 100% собственного капитала, 1 обыкновенной именной акции и 1 привилегированной акции Обществ, участвующих в присоединении для определения цен выкупа, подготовленных независимыми оценщиками, цена всей сделки (договора о присоединении) составляет 468 559 млн. руб., в том числе:
1) цена имущества Открытого акционерного общества «Башкирнефтепродукт» – 6 940 млн. руб.;
2) цена имущества Открытого акционерного общества «Уфанефтехим» – 41 029 млн. руб.;
3) цена имущества Открытого акционерного общества «Оренбургнефтепродукт» – 2 801 млн. руб.;
4) цена имущества Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» – 33 065 млн. руб.;
5) цена имущества Открытого акционерного общества «Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод» – 32 703 млн. руб.;
6) цена имущества Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» – 352 021 млн. руб.
Предмет сделки: Общества, участвующие в присоединении, в порядке и на условиях, предусмотренных Договором о присоединении, обязуются осуществить реорганизацию в форме присоединения Присоединяемых обществ к Обществу, к которому осуществляется присоединение.
Порядок и условия присоединения:
1) Общества, участвующие в присоединении, обязуются совместно осуществить предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации и Уставами действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения.
2) Общество, к которому осуществляется присоединение, обязуется осуществлять общее руководство реорганизацией в форме присоединения и оказывать содействие Присоединяемым обществам при решении вопросов, связанных с реорганизацией, в том числе:
- подготовить план реорганизации;
- оказать организационную, методическую и иную помощь при подготовке реорганизации;
- сопроводить внесение в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности каждого из Присоединяемых обществ.
3) Присоединяемые общества обязуются по запросу Общества, к которому осуществляется присоединение, выдать указанным им лицам доверенности для представления прав и законных интересов Присоединяемых обществ в отношениях с третьими лицами, включая органы государственной власти и местного самоуправления, в связи с реорганизацией в форме присоединения.
4) Общества, участвующие в присоединении, обязуются предоставлять друг другу документы и информацию, которые могут потребоваться в связи с реорганизацией в форме присоединения.
5) Общества, участвующие в присоединении, обязуются незамедлительно предоставлять друг другу информацию о существенных изменениях состава и стоимости своего имущества, произошедших после заключения Договора о присоединении.
6) Каждое из Обществ, участвующих в присоединении, с момента принятия решения о реорганизации в форме присоединения Присоединяемых обществ к Обществу, к которому осуществляется присоединение (далее также – решение о реорганизации) и до момента ее завершения может вносить изменения и дополнения в свой Устав.
7) Общества, участвующие в присоединении, подтверждают, что на момент подписания Договора о присоединении осуществлены следующие действия и процедуры, направленные на подготовку к осуществлению реорганизации в форме присоединения:
- в течение 12 месяцев до утверждения Договора о присоединении была проведена инвентаризация имущества и обязательств каждого из Присоединяемых обществ;
- независимым оценщиком (независимыми оценщиками) подготовлены и подписаны отчеты об определении рыночной стоимости обыкновенных и привилегированных акций Обществ, участвующих в присоединении, для целей выкупа акций по требованиям акционеров, заявленным в соответствии со статьями 75 и 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
- Советами директоров Обществ, участвующих в присоединении, приняты решения о вынесении для решения внеочередным Общим собранием акционеров вопросов о реорганизации в форме присоединения и одобрении Договора о присоединении как крупной сделки (если такое одобрение необходимо в соответствии с требованиями законодательства); о созыве внеочередного Общего собрания акционеров для принятия решения по вопросам о реорганизации в форме присоединения и одобрении Договора о присоединении как крупной сделки (если такое одобрение необходимо в соответствии с требованиями законодательства); об утверждении обоснования условий и порядка реорганизации, содержащихся в Договоре о присоединении; об определении цены выкупа акций; об определении цены имущества Присоединяемых обществ в целях одобрения Договора о присоединении как крупной сделки (если такое одобрение необходимо в соответствии с требованиями законодательства);
- внеочередными Общими собранием акционеров Обществ, участвующих в присоединении, приняты решения о реорганизации, включающее в себя утверждение Договора о присоединении, передаточных актов и одобрении крупной сделки – Договора о присоединении (если такое одобрение необходимо в соответствии с требованиями законодательства).
8) Процедура реорганизации, если иное не предусмотрено действующим законодательством Российской Федерации, включает следующие этапы:
- Подписание Договора о присоединении уполномоченным представителем каждого Общества, участвующего в присоединении;
- Подписание передаточного акта каждого Присоединяемого общества уполномоченным представителем и главным бухгалтером соответствующего Присоединяемого общества;
- Направление Открытым акционерным обществом «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» от имени Обществ, участвующих в присоединении, в течение 3 (трёх) рабочих дней с даты принятия решения о реорганизации в налоговый орган по месту его нахождения письменного сообщения о реорганизации;
- Уведомление в письменной форме Открытым акционерным обществом «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» от имени Обществ, участвующих в присоединении, известных им кредиторов о начале реорганизации в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в налоговый орган;
- Уведомление о реорганизации в соответствии с Трудовым кодексом Российской Федерации работников и представителей работников каждого Общества, участвующего в присоединении, если такое уведомление предусмотрено действующим законодательством и/или локальными нормативными актами, содержащими нормы трудового права;
- Выкуп каждым Обществом, участвующим в присоединении, по требованию акционеров, которые голосовали против принятия решения о реорганизации и (или) одобрения Договора о присоединении как крупной сделки (если такое одобрение или такой выкуп требуются в соответствии с законодательством) либо не принимали участия в голосовании по данным вопросам, всех или части принадлежащих им акций в порядке, предусмотренном статьями 75 и 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
- Двукратное с периодичностью один раз в месяц уведомление Открытым акционерным обществом «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» от имени всех Обществ, участвующих в присоединении, кредиторов Обществ, участвующих в присоединении, о принятии решений о реорганизации и опубликование в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц (журнал «Вестник государственной регистрации»), сообщения о принятых решениях о реорганизации. При этом первоначальное сообщение должно быть опубликовано не позднее 30 (тридцати) дней с даты внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации в отношении последнего из Обществ, участвующих в присоединении, решения о реорганизации;
- Сообщение Присоединяемыми обществами регистраторам о факте подачи документов на внесение в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении своей деятельности (в день подачи документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц);
- Внесение органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности каждого Присоединяемого общества;
- Составление каждым Присоединяемым обществом заключительной бухгалтерской отчетности на день, предшествующий дате внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности такого Присоединяемого общества.
9) Общество, к которому осуществляется присоединение, предполагает дополнительно осуществить следующие действия и процедуры:
- Сообщение Обществом, к которому осуществляется присоединение, регистраторам Присоединяемых обществ о внесении записи о прекращении деятельности Присоединяемых обществ (в день внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц);
- Уведомление Обществом, к которому осуществляется присоединение, регистрирующего органа об изменении сведений, связанных с выпусками акций Присоединяемых обществ – уменьшении количества акций в результате конвертации и погашения всех размещенных акций Присоединяемых обществ в связи с их реорганизацией (в течение 10 (десяти) дней с даты получения Обществом, к которому осуществляется присоединение, письменного уведомления (свидетельства) уполномоченного государственного органа о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Присоединяемых обществ в связи с их реорганизацией).
10) Общества, участвующие в присоединении, обязуются осуществить иные, не предусмотренные Договором о присоединении действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
11) Реорганизация каждого Присоединяемого общества считается завершенной в дату внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности соответствующего Присоединяемого общества.
12) Реорганизация Общества, к которому осуществляется присоединение, считается завершенной в дату внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из Присоединяемых обществ.
Конвертация и погашение акций:
1) Все обыкновенные акции Присоединяемых обществ за исключениями, установленными подпунктом 3 настоящего пункта (пункт 3.3 Договора о присоединении), конвертируются в дополнительные обыкновенные акции Общества, к которому осуществляется присоединение, в соответствии с утвержденными коэффициентами конвертации:
- Обыкновенные акции Открытого акционерного общества «Башкирнефтепродукт» (регистрационный номер 1-01-31194-D, номинальная стоимость каждой акции – 1 рубль) конвертируются в обыкновенные акции Общества, к которому осуществляется присоединение, с коэффициентом 3,6408163265, а именно 3,6408163265 обыкновенных акции указанного Присоединяемого общества конвертируются в 1 (одну) обыкновенную акцию Общества, к которому осуществляется присоединение (номинальная стоимость каждой акции – 1 рубль);
- Обыкновенные акции Открытого акционерного общества «Уфанефтехим» (регистрационный номер 1-01-30684-D, номинальная стоимость каждой акции – 1 рубль) конвертируются в акции Общества, к которому осуществляется присоединение, с коэффициентом 13,5151515152, а именно 13,5151515152 обыкновенных акции указанного Присоединяемого общества конвертируются в 1 (одну) обыкновенную акцию Общества, к которому осуществляется присоединение (номинальная стоимость каждой акции – 1 рубль);
- Обыкновенные акции Открытого акционерного общества «Оренбургнефтепродукт» (регистрационный номер 1-01-00762-Е, номинальная стоимость каждой акции – 0,5 рубля) конвертируются в акции Общества, к которому осуществляется присоединение, с коэффициентом 0,3930381141, а именно 0,3930381141 обыкновенных акции указанного Присоединяемого общества конвертируются в 1 (одну) обыкновенную акцию Общества, к которому осуществляется присоединение (номинальная стоимость каждой акции – 1 рубль);
- Обыкновенные акции Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» (регистрационный номер 1-01-30672-D, номинальная стоимость каждой акции – 1 рубль) конвертируются в акции Общества, к которому осуществляется присоединение, с коэффициентом 31,8571428571, а именно 31,8571428571 обыкновенных акции указанного Присоединяемого общества конвертируются в 1 (одну) обыкновенную акцию Общества, к которому осуществляется присоединение (номинальная стоимость каждой акции – 1 рубль);
- Обыкновенные акции Открытого акционерного общества «Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод» (регистрационный номер 1-01-30715-D, номинальная стоимость каждой акции – 1 рубль), конвертируются в акции Общества, к которому осуществляется присоединение, с коэффициентом 45,7435897436, а именно 45,7435897436 обыкновенных акции указанного Присоединяемого общества конвертируются в 1 (одну) обыкновенную акцию Общества, к которому осуществляется присоединение (номинальная стоимость каждой акции – 1 рубль).
Количество обыкновенных акций Общества, к которому осуществляется присоединение, которое должен получить каждый акционер соответствующего Присоединяемого общества, рассчитывается путем деления принадлежащего ему количества обыкновенных акций указанного Присоединяемого общества на соответствующий коэффициент конвертации акций.
Если при определении расчётного количества обыкновенных акций Общества, к которому осуществляется присоединение, которое должен получить акционер соответствующего Присоединяемого общества, у какого-либо акционера указанного Присоединяемого общества расчётное число обыкновенных акций будет являться дробным, то дробная часть такого числа обыкновенных акций подлежит округлению по следующему правилу:
- при значении знака, следующего после запятой, от 5 до 9 включительно к целому числу прибавляется единица, а числа, следующие после запятой, не учитываются;
- при значении знака, следующего после запятой, от 0 до 4 включительно в расчет принимается лишь целое число, а числа, следующие после запятой, не учитываются;
- если в результате округления какому-либо акционеру Присоединяемого общества не будет причитаться ни одной обыкновенной акции Общества, к которому осуществляется присоединение, то такой акционер получает одну обыкновенную акцию Общества, к которому осуществляется присоединение.
Все обыкновенные акции каждого Присоединяемого общества признаются конвертированными в обыкновенные акции Общества, к которому осуществляется присоединение, в момент внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности соответствующего Присоединяемого общества, на основании данных реестра его акционеров на указанный день.
Обыкновенные акции Присоединяемых обществ при осуществлении конвертации погашаются.
Если решение о реорганизации какого – либо из Присоединяемых обществ, обыкновенные акции которого конвертируются в обыкновенные акции Общества, к которому осуществляется присоединение, не будет принято, либо Присоединяемое общество примет решение об отказе от реорганизации в случае, предусмотренном решением о реорганизации, то обыкновенные Общества, к которому осуществляется присоединение, предназначенные для конвертации в них обыкновенных акций такого Присоединяемого общества могут не размещаться, а решение об их дополнительном выпуске может не утверждаться.
2) Все привилегированные акции Присоединяемых обществ за исключениями, установленными подпунктом 3 настоящего пункта (пункт 3.3 Договора о присоединении), конвертируются в дополнительные привилегированные акции типа «А» Общества, к которому осуществляется присоединение, в соответствии с утвержденными коэффициентами конвертации:
- Привилегированные акции Открытого акционерного общества «Башкирнефтепродукт» (регистрационный номер 2-01-31194-D, номинальная стоимость каждой акции – 1 рубль) конвертируются в акции Общества, к которому осуществляется присоединение, с коэффициентом 5,2322097378, а именно 5,2322097378 привилегированных акции указанного Присоединяемого общества конвертируются в 1 (одну) привилегированную акцию типа «А» Общества, к которому осуществляется присоединение (номинальная стоимость каждой акции – 1 рубль);
- Привилегированные акции Открытого акционерного общества «Уфанефтехим» (регистрационный номер 2-01-30684-D, номинальная стоимость каждой акции – 1 рубль) конвертируются в акции Общества, к которому осуществляется присоединение, с коэффициентом 19,4027777778, а именно 19,4027777778 привилегированных акции указанного Присоединяемого общества конвертируются в 1 (одну) привилегированную акцию типа «А» Общества, к которому осуществляется присоединение (номинальная стоимость каждой акции – 1 рубль);
- Привилегированные акции Открытого акционерного общества «Оренбургнефтепродукт» (регистрационный номер 2-01-00762-Е, номинальная стоимость каждой акции – 0,5 рубля) конвертируются в акции Общества, к которому осуществляется присоединение, с коэффициентом 0,5646725950, а именно 0,5646725950 привилегированных акции указанного Присоединяемого общества конвертируются в 1 (одну) привилегированную акцию типа «А» Общества, к которому осуществляется присоединение (номинальная стоимость каждой акции – 1 рубль);
- Привилегированные акции Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» (регистрационные номера 01-1n-214 и 01-1-1164, номинальная стоимость каждой акции – 1 рубль) конвертируются в акции Общества, к которому осуществляется присоединение, с коэффициентом 45,0645161290, а именно 45,0645161290 привилегированных акции указанного Присоединяемого общества конвертируются в 1 (одну) привилегированную акцию типа «А» Общества, к которому осуществляется присоединение (номинальная стоимость каждой акции – 1 рубль);
- Привилегированные акции Открытого акционерного общества «Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод» (регистрационный номер 2-01-30715-D), номинальная стоимость каждой акции – 1 рубль конвертируются в акции Общества, к которому осуществляется присоединение, с коэффициентом 66,5238095238, а именно 66,5238095238 привилегированных акции указанного Присоединяемого общества конвертируются в 1 (одну) привилегированную акцию типа «А» Общества, к которому осуществляется присоединение (номинальная стоимость каждой акции – 1 рубль).
Количество привилегированных акций типа «А» Общества, к которому осуществляется присоединение, которое должен получить каждый акционер соответствующего Присоединяемого общества, рассчитывается путем деления принадлежащего ему количества привилегированных акций указанного Присоединяемого общества на соответствующий коэффициент конвертации акций.
Если при определении расчётного количества привилегированных акций типа «А» Общества, к которому осуществляется присоединение, которое должен получить акционер соответствующего Присоединяемого общества, у какого-либо акционера указанного Присоединяемого общества расчётное число привилегированных акций типа «А» будет являться дробным, то дробная часть такого числа привилегированных акций типа «А» подлежит округлению по следующему правилу:
- при значении знака, следующего после запятой, от 5 до 9 включительно к целому числу прибавляется единица, а числа, следующие после запятой, не учитываются;
- при значении знака, следующего после запятой, от 0 до 4 включительно в расчет принимается лишь целое число, а числа, следующие после запятой, не учитываются;
- если в результате округления какому-либо акционеру Присоединяемого общества не будет причитаться ни одной привилегированной акции типа «А» Общества, к которому осуществляется присоединение, то такой акционер получает одну привилегированную акцию типа «А» Общества, к которому осуществляется присоединение.
Все привилегированные акции каждого Присоединяемого общества признаются конвертированными в привилегированные акции типа «А» Общества, к которому осуществляется присоединение, в момент внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности соответствующего Присоединяемого общества, на основании данных реестра его акционеров на указанный день.
Привилегированные акции Присоединяемых обществ при осуществлении конвертации погашаются.
Если решение о реорганизации какого – либо из Присоединяемых обществ, привилегированные акции которого конвертируются в привилегированные акции типа «А» Общества, к которому осуществляется присоединение, не будет принято, либо Присоединяемое общество примет решение об отказе от реорганизации в случае, предусмотренном решением о реорганизации, то привилегированные акции типа «А» Общества, к которому осуществляется присоединение, предназначенные для конвертации в них привилегированных акций такого Присоединяемого общества могут не размещаться, а решение об их дополнительном выпуске может не утверждаться.
3) Акции Присоединяемых обществ, владельцем которых является Общество, к которому осуществляется присоединение, а также собственные акции, принадлежащие Присоединяемому обществу, в соответствии с подпунктами 1 и 2 пункта 4 статьи 17 Федерального закона «Об акционерных обществах» подлежат погашению.
4) Акции Общества, к которому осуществляется присоединение, владельцами которых являются Присоединяемые общества, в случае их наличия, в соответствии с подпунктом 3 пункта 4 и пунктом 4.1 статьи 17 Федерального закона «Об акционерных обществах» не подлежат погашению, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды, и должны быть реализованы Обществом, к которому осуществляется присоединение, по цене не ниже их рыночной стоимости и не позднее одного года после их приобретения Обществом, к которому осуществляется присоединение, в ином случае Общество, к которому осуществляется присоединение, обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций.
Иные условия договора: могут быть определены Договором о присоединении».
4) О вынесении вопроса о реорганизации Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» и об одобрении крупной сделки (договора о присоединении) для решения внеочередным Общим собранием акционеров Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть».
Решение:
Предложить внеочередному Общему собранию акционеров Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» принять следующее решение по вопросу повестки дня о реорганизации Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» в форме присоединения Открытого акционерного общества «Башкирнефтепродукт», Открытого акционерного общества «Уфанефтехим», Открытого акционерного общества «Оренбургнефтепродукт», Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» и Открытого акционерного общества «Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод» к Открытому акционерному обществу «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть», об утверждении договора о присоединении :
«Реорганизовать Открытое акционерное общество «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» (ОАО АНК «Башнефть», ОГРН 1020202555240, место нахождения: 450008, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. К. Маркса, д. 30; далее также – «Общество») в форме присоединения Открытого акционерного общества «Башкирнефтепродукт» (ОАО «Башкирнефтепродукт», ОГРН 1020203088927, место нахождения: 450037, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа), Открытого акционерного общества «Уфанефтехим» (ОАО «Уфанефтехим», ОГРН 1020203087079, место нахождения: 450045, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа) Открытого акционерного общества «Оренбургнефтепродукт» (ОАО «Оренбургнефтепродукт», ОГРН 1025601018530, место нахождения: 460001, Российская Федерация, г. Оренбург, ул. Чкалова, 43 «а»), Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» (ОАО «УНПЗ», ОГРН 1020203086815, место нахождения: 450029, Российская Федерация, Республика Башкортост!
ан, г. Уфа, ул. Ульяновых, 74) и Открытого акционерного общества «Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод» (ОАО «Новойл», ОГРН 1020203085561, место нахождения: 450037, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа; далее указанные общества в совокупности также именуются – «Присоединяемые общества», а каждое по отдельности – «Присоединяемое общество») к Открытому акционерному обществу «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» (далее все указанные общества в совокупности также именуются – «Общества, участвующие в присоединении») на условиях, предусмотренных Договором о присоединении Открытого акционерного общества «Башкирнефтепродукт», Открытого акционерного общества «Уфанефтехим», Открытого акционерного общества «Оренбургнефтепродукт», Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» и Открытого акционерного общества «Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод» к Открытому акционерному обществу «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» (приложе!
ние № 1 к протоколу внеочередного Общего собрания акционеров Общества,
далее также – «Договор о присоединении»).
Уполномочить Открытое акционерное общество «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» от имени всех обществ, участвующих в присоединении, направлять письменные сообщения о реорганизации в налоговые органы, уведомлять кредиторов о реорганизации обществ, участвующих в присоединении, в т.ч. путём публикации (двукратно с периодичностью один раз в месяц) соответствующих сообщений.
В случае непринятия каким-либо Присоединяемым обществом решения о реорганизации в форме присоединения к Открытому акционерному обществу «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть», это не может повлиять на действие настоящего решения о реорганизации в отношении иных Присоединяемых обществ и Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть». Решение о реорганизации в таком случае считается принятым в отношении Присоединяемых обществ, принявших решение о реорганизации. Присоединяемое общество, не принявшее решение о реорганизации, не участвует в реорганизации.
С момента принятия настоящего решения и до даты внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности Присоединяемых обществ, любое из Присоединяемых обществ вправе отказаться от участия в реорганизации, в случае если не будет получено согласие какого-либо уполномоченного в соответствии с законодательством Российской Федерации органа государственной власти и управления на проведение реорганизации в форме присоединения такого общества к Открытому акционерному обществу «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть». В этом случае лицо, выполняющее функции единоличного исполнительного органа такого Присоединяемого общества, обязано в разумный срок уведомить иные Общества, участвующие в присоединении, о выходе из реорганизации и одностороннем отказе от исполнения Договора о присоединении.
Присоединяемое общество, принимающее решение о выходе из реорганизации, должно самостоятельно предпринять необходимые действия по прекращению в отношении него процедуры реорганизации.
Утвердить Договор о присоединении Открытого акционерного общества «Башкирнефтепродукт», Открытого акционерного общества «Уфанефтехим», Открытого акционерного общества «Оренбургнефтепродукт», Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» и Открытого акционерного общества «Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод» к Открытому акционерному обществу «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» (приложение № 1к протоколу внеочередного Общего собрания акционеров Общества).
5) О предложении внеочередному Общему собранию акционеров Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» принять решение об увеличении уставного капитала Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» путем размещения дополнительных обыкновенных акций Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть».
Решение:
Предложить внеочередному Общему собранию акционеров Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» принять следующее решение по вопросу повестки дня об увеличении уставного капитала Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» путем размещения дополнительных обыкновенных акций посредством конвертации в них обыкновенных акций присоединяемых обществ:
«Увеличить уставный капитал Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» (ОАО АНК «Башнефть», ОГРН 1020202555240, место нахождения: 450008, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. К. Маркса, д. 30; далее также – «Общество, к которому осуществляется присоединение», или «Общество») на 60 340 000 (шестьдесят миллионов триста сорок тысяч) рублей путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций (далее также – «обыкновенные акции», «дополнительные обыкновенные акции») в количестве 60 340 000 (шестьдесят миллионов триста сорок тысяч) штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая на общую сумму по номинальной стоимости обыкновенных акций 60 340 000 (шестьдесят миллионов триста сорок тысяч) рублей, на следующих условиях:
1) Способ размещения дополнительных обыкновенных акций: конвертация обыкновенных акций Открытого акционерного общества «Башкирнефтепродукт» (ОАО «Башкирнефтепродукт», ОГРН 1020203088927, место нахождения: 450037, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа; далее также – Присоединяемое общество), Открытого акционерного общества «Уфанефтехим» (ОАО «Уфанефтехим», ОГРН 1020203087079, место нахождения: 450045, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа; далее также – Присоединяемое общество) Открытого акционерного общества «Оренбургнефтепродукт» (ОАО «Оренбургнефтепродукт», ОГРН 1025601018530, место нахождения: 460001, Российская Федерация, г. Оренбург, ул. Чкалова, 43 «а»; далее также – Присоединяемое общество), Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» (ОАО «УНПЗ», ОГРН 1020203086815, место нахождения: 450029, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Ульяновых, 74; далее также – Присоединяемое общество) и Откр!
ытого акционерного общества «Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод» (ОАО «Новойл», ОГРН 1020203085561, место нахождения: 450037, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа; далее также – Присоединяемое общество), присоединяемых к Открытому акционерному обществу «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть», в дополнительные обыкновенные акции Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть».
2) Количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций Общества: 60 340 000 (шестьдесят миллионов триста сорок тысяч) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая на общую сумму 60 340 000 (шестьдесят миллионов триста сорок тысяч) рублей.
3) Коэффициенты конвертации акций:
- Обыкновенные акции Открытого акционерного общества «Башкирнефтепродукт» (регистрационный номер 1-01-31194-D, номинальная стоимость каждой акции – 1 рубль) конвертируются в обыкновенные акции Общества, к которому осуществляется присоединение, с коэффициентом 3,6408163265, а именно 3,6408163265 обыкновенных акции указанного Присоединяемого общества конвертируются в 1 (одну) обыкновенную акцию Общества, к которому осуществляется присоединение (номинальная стоимость каждой акции – 1 рубль);
для этой цели подлежит осуществлению дополнительный выпуск 3 800 000 (трех миллионов восьмисот тысяч) штук обыкновенных именных акций Общества, размещаемых путем конвертации в них обыкновенных акции указанного Присоединяемого общества;
- Обыкновенные акции Открытого акционерного общества «Уфанефтехим» (регистрационный номер 1-01-30684-D, номинальная стоимость каждой акции – 1 рубль) конвертируются в акции Общества, к которому осуществляется присоединение, с коэффициентом 13,5151515152, а именно 13,5151515152 обыкновенных акции указанного Присоединяемого общества конвертируются в 1 (одну) обыкновенную акцию Общества, к которому осуществляется присоединение (номинальная стоимость каждой акции – 1 рубль);
для этой цели подлежит осуществлению дополнительный выпуск 20 500 000 (двадцати миллионов пятисот тысяч) штук обыкновенных именных акций Общества, размещаемых путем конвертации в них обыкновенных акции указанного Присоединяемого общества;
- Обыкновенные акции Открытого акционерного общества «Оренбургнефтепродукт» (регистрационный номер 1-01-00762-Е, номинальная стоимость каждой акции – 0,5 рубля) конвертируются в акции Общества, к которому осуществляется присоединение, с коэффициентом 0,3930381141, а именно 0,3930381141 обыкновенных акции указанного Присоединяемого общества конвертируются в 1 (одну) обыкновенную акцию Общества, к которому осуществляется присоединение (номинальная стоимость каждой акции – 1 рубль);
для этой цели подлежит осуществлению дополнительный выпуск 1 340 000 (одного миллиона трехсот сорока тысяч) штук обыкновенных именных акций Общества, размещаемых путем конвертации в них обыкновенных акции указанного Присоединяемого общества;
- Обыкновенные акции Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» (регистрационный номер 1-01-30672-D, номинальная стоимость каждой акции – 1 рубль) конвертируются в акции Общества, к которому осуществляется присоединение, с коэффициентом 31,8571428571, а именно 31,8571428571 обыкновенных акции указанного Присоединяемого общества конвертируются в 1 (одну) обыкновенную акцию Общества, к которому осуществляется присоединение (номинальная стоимость каждой акции – 1 рубль);
для этой цели подлежит осуществлению дополнительный выпуск 17 200 000 (семнадцати миллионов двухсот тысяч) штук обыкновенных именных акций Общества, размещаемых путем конвертации в них обыкновенных акции указанного Присоединяемого общества;
- Обыкновенные акции Открытого акционерного общества «Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод» (регистрационный номер 1-01-30715-D, номинальная стоимость каждой акции – 1 рубль), конвертируются в акции Общества, к которому осуществляется присоединение, с коэффициентом 45,7435897436, а именно 45,7435897436 обыкновенных акции указанного Присоединяемого общества конвертируются в 1 (одну) обыкновенную акцию Общества, к которому осуществляется присоединение (номинальная стоимость каждой акции – 1 рубль).
для этой цели подлежит осуществлению дополнительный выпуск 17 500 000 (семнадцати миллионов пятисот тысяч) штук обыкновенных именных акций Общества, размещаемых путем конвертации в них обыкновенных акции указанного Присоединяемого общества.
4) Количество обыкновенных акций Общества, которое должен получить каждый акционер соответствующего Присоединяемого общества, рассчитывается путем деления принадлежащего ему количества обыкновенных акций указанного Присоединяемого общества на соответствующий коэффициент конвертации акций. Если при определении расчётного количества обыкновенных акций Общества, которое должен получить акционер соответствующего Присоединяемого общества, у какого-либо акционера указанного Присоединяемого общества расчётное число обыкновенных акций будет являться дробным, то дробная часть такого числа обыкновенных акций подлежит округлению по следующему правилу:
- при значении знака, следующего после запятой, от 5 до 9 включительно к целому числу прибавляется единица, а числа, следующие после запятой, не учитываются;
- при значении знака, следующего после запятой, от 0 до 4 включительно в расчет принимается лишь целое число, а числа, следующие после запятой, не учитываются;
- если в результате округления какому-либо акционеру Присоединяемого общества не будет причитаться ни одной обыкновенной акции Общества, к которому осуществляется присоединение, то такой акционер получает одну обыкновенную акцию Общества, к которому осуществляется присоединение.
5) Все обыкновенные акции каждого Присоединяемого общества признаются конвертированными в обыкновенные акции Общества в момент внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности соответствующего Присоединяемого общества, на основании данных реестра его акционеров на указанный день.
6) Обыкновенные акции Присоединяемых обществ при осуществлении конвертации погашаются.
7) Если решение о реорганизации какого – либо из Присоединяемых обществ, обыкновенные акции которого конвертируются в обыкновенные акции Общества, не будет принято, либо Присоединяемое общество примет решение об отказе от реорганизации в случае, предусмотренном решением о реорганизации, то дополнительные обыкновенные Общества, предназначенные для конвертации в них обыкновенных акций такого Присоединяемого общества могут не размещаться, а решение об их дополнительном выпуске может не утверждаться.
8) Акции Присоединяемых обществ, владельцем которых является Общество, к которому осуществляется присоединение, а также собственные акции, принадлежащие Присоединяемому обществу, в соответствии с подпунктами 1 и 2 пункта 4 статьи 17 Федерального закона «Об акционерных обществах» подлежат погашению».
6) О предложении внеочередному Общему собранию акционеров Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» принять решение об увеличении уставного капитала Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» путем размещения дополнительных привилегированных акций Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» типа «А».
Решение:
Предложить внеочередному Общему собранию акционеров Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» принять следующее решение по вопросу повестки дня об увеличении уставного капитала Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» путем размещения дополнительных привилегированных акций типа «А» посредством конвертации в них привилегированных акций присоединяемых обществ:
«Увеличить уставный капитал Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» (ОАО АНК «Башнефть», ОГРН 1020202555240, место нахождения: 450008, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. К. Маркса, д. 30; далее также – «Общество, к которому осуществляется присоединение», или «Общество») на 7 090 000 (семь миллионов девяносто тысяч) рублей путем размещения дополнительных привилегированных именных бездокументарных акций типа «А» (далее также – «привилегированные акции типа «А», «дополнительные привилегированные акции типа «А») в количестве 7 090 000 (семь миллионов девяносто тысяч) штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая на общую сумму по номинальной стоимости привилегированных акций типа «А» 7 090 000 (семь миллионов девяносто тысяч) рублей, на следующих условиях:
1) Способ размещения дополнительных привилегированных акций типа «А»: конвертация привилегированных акций Открытого акционерного общества «Башкирнефтепродукт» (ОАО «Башкирнефтепродукт», ОГРН 1020203088927, место нахождения: 450037, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа; далее также – Присоединяемое общество), Открытого акционерного общества «Уфанефтехим» (ОАО «Уфанефтехим», ОГРН 1020203087079, место нахождения: 450045, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа; далее также – Присоединяемое общество) Открытого акционерного общества «Оренбургнефтепродукт» (ОАО «Оренбургнефтепродукт», ОГРН 1025601018530, место нахождения: 460001, Российская Федерация, г. Оренбург, ул. Чкалова, 43 «а»; далее также – Присоединяемое общество), Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» (ОАО «УНПЗ», ОГРН 1020203086815, место нахождения: 450029, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Ульяновых, 74; далее также – Присоединяем!
ое общество) и Открытого акционерного общества «Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод» (ОАО «Новойл», ОГРН 1020203085561, место нахождения: 450037, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа; далее также – Присоединяемое общество), присоединяемых к Открытому акционерному обществу «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть», в дополнительные привилегированные акции типа «А» Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть».
2) Количество размещаемых дополнительных привилегированных акций типа «А» Общества: 7 090 000 (семь миллионов девяносто тысяч) штук привилегированных именных акций типа «А» номинальной стоимостью 1 рубль каждая на общую сумму 7 090 000 (семь миллионов девяносто тысяч) рублей.
3) Коэффициенты конвертации акций:
- Привилегированные акции Открытого акционерного общества «Башкирнефтепродукт» (регистрационный номер 2-01-31194-D, номинальная стоимость каждой акции – 1 рубль) конвертируются в акции Общества, к которому осуществляется присоединение, с коэффициентом 5,2322097378, а именно 5,2322097378 привилегированных акции указанного Присоединяемого общества конвертируются в 1 (одну) привилегированную акцию типа «А» Общества, к которому осуществляется присоединение (номинальная стоимость каждой акции – 1 рубль);
для этой цели подлежит осуществлению дополнительный выпуск 270 000 (двухсот семидесяти тысяч) штук привилегированных акций типа «А», размещаемых путем конвертации в них привилегированных акции указанного Присоединяемого общества;
- Привилегированные акции Открытого акционерного общества «Уфанефтехим» (регистрационный номер 2-01-30684-D, номинальная стоимость каждой акции – 1 рубль) конвертируются в акции Общества, к которому осуществляется присоединение, с коэффициентом 19,4027777778, а именно 19,4027777778 привилегированных акции указанного Присоединяемого общества конвертируются в 1 (одну) привилегированную акцию типа «А» Общества, к которому осуществляется присоединение (номинальная стоимость каждой акции – 1 рубль);
для этой цели подлежит осуществлению дополнительный выпуск 3 400 000 (трех миллионов четырехсот тысяч) штук привилегированных акций типа «А», размещаемых путем конвертации в них привилегированных акции указанного Присоединяемого общества;
- Привилегированные акции Открытого акционерного общества «Оренбургнефтепродукт» (регистрационный номер 2-01-00762-Е, номинальная стоимость каждой акции – 0,5 рубля) конвертируются в акции Общества, к которому осуществляется присоединение, с коэффициентом 0,5646725950, а именно 0,5646725950 привилегированных акции указанного Присоединяемого общества конвертируются в 1 (одну) привилегированную акцию типа «А» Общества, к которому осуществляется присоединение (номинальная стоимость каждой акции – 1 рубль);
для этой цели подлежит осуществлению дополнительный выпуск 320 000 (трехсот двадцати тысяч) штук привилегированных акций типа «А», размещаемых путем конвертации в них привилегированных акции указанного Присоединяемого общества;
- Привилегированные акции Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» (регистрационные номера 01-1n-214 и 01-1-1164, номинальная стоимость каждой акции – 1 рубль) конвертируются в акции Общества, к которому осуществляется присоединение, с коэффициентом 45,0645161290, а именно 45,0645161290 привилегированных акции указанного Присоединяемого общества конвертируются в 1 (одну) привилегированную акцию типа «А» Общества, к которому осуществляется присоединение (номинальная стоимость каждой акции – 1 рубль);
для этой цели подлежит осуществлению дополнительный выпуск 1 800 000 (одного миллиона восьмисот тысяч) штук привилегированных акций типа «А», размещаемых путем конвертации в них привилегированных акции указанного Присоединяемого общества;
- Привилегированные акции Открытого акционерного общества «Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод» (регистрационный номер 2-01-30715-D), номинальная стоимость каждой акции – 1 рубль конвертируются в акции Общества, к которому осуществляется присоединение, с коэффициентом 66,5238095238, а именно 66,5238095238 привилегированных акции указанного Присоединяемого общества конвертируются в 1 (одну) привилегированную акцию типа «А» Общества, к которому осуществляется присоединение (номинальная стоимость каждой акции – 1 рубль).
для этой цели подлежит осуществлению дополнительный выпуск 1 300 000 (одного миллиона трехсот тысяч) штук привилегированных акций типа «А», размещаемых путем конвертации в них привилегированных акции указанного Присоединяемого общества.
4) Количество привилегированных акций типа «А» Общества, которое должен получить каждый акционер соответствующего Присоединяемого общества, рассчитывается путем деления принадлежащего ему количества привилегированных акций указанного Присоединяемого общества на соответствующий коэффициент конвертации акций. Если при определении расчётного количества привилегированных акций типа «А» Общества, которое должен получить акционер соответствующего Присоединяемого общества, у какого-либо акционера указанного Присоединяемого общества расчётное число привилегированных акций типа «А» будет являться дробным, то дробная часть такого числа привилегированных акций типа «А» подлежит округлению по следующему правилу:
- при значении знака, следующего после запятой, от 5 до 9 включительно к целому числу прибавляется единица, а числа, следующие после запятой, не учитываются;
- при значении знака, следующего после запятой, от 0 до 4 включительно в расчет принимается лишь целое число, а числа, следующие после запятой, не учитываются;
- если в результате округления какому-либо акционеру Присоединяемого общества не будет причитаться ни одной привилегированной акции типа «А» Общества, к которому осуществляется присоединение, то такой акционер получает одну привилегированную акцию типа «А» Общества, к которому осуществляется присоединение.
5) Все привилегированные акции каждого Присоединяемого общества признаются конвертированными в привилегированные акции типа «А» Общества в момент внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности соответствующего Присоединяемого общества, на основании данных реестра его акционеров на указанный день.
6) Привилегированные акции Присоединяемых обществ при осуществлении конвертации погашаются.
7) Если решение о реорганизации какого – либо из Присоединяемых обществ, привилегированные акции которого конвертируются в привилегированные акции типа «А» Общества, не будет принято, либо Присоединяемое общество примет решение об отказе от реорганизации в случае, предусмотренном решением о реорганизации, то привилегированные акции типа «А» Общества, предназначенные для конвертации в них привилегированных акций такого Присоединяемого общества могут не размещаться, а решение об их дополнительном выпуске может не утверждаться.
8) Акции Присоединяемых обществ, владельцем которых является Общество, к которому осуществляется присоединение, а также собственные акции, принадлежащие Присоединяемому обществу, в соответствии с подпунктами 1 и 2 пункта 4 статьи 17 Федерального закона «Об акционерных обществах» подлежат погашению».
7) Об определении цены обыкновенных акций Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» и цены привилегированных акций Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» типа «А» для целей реализации акционерами Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» права требовать их выкупа.
Решение:
В связи с тем, что в случае принятия решения о реорганизации Общества владельцы обыкновенных акций Общества, которые проголосуют против или не примут участие в голосовании по Вопросу о реорганизации Общества приобретут право требовать выкупа принадлежащих им обыкновенных акций Общества, на основании отчета об определении рыночной стоимости 100% собственного капитала, 1 обыкновенной именной акции и 1 привилегированной акции ОАО АНК «Башнефть» для определения цены выкупа, определить цену выкупа Открытым акционерным обществом «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» 1 (одной) обыкновенной акции Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» в размере 1 784 руб. 00 коп.;
В связи с тем, что в случае принятия решения о реорганизации Общества акционеры-владельцы привилегированных акций типа «А» Общества, которые проголосуют против или не примут участие в голосовании по Вопросу о реорганизации Общества, приобретут право требовать выкупа принадлежащих им привилегированных акций Общества типа «А» на основании отчета об определении рыночной стоимости 100% собственного капитала, 1 обыкновенной именной акции и 1 привилегированной акции ОАО АНК «Башнефть» для определения цены выкупа, определить цену выкупа Открытым акционерным обществом «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» 1 (одной) привилегированной акции типа «А» Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» в размере 1 397 руб. 00 коп.
Указанный отчет составлен и подписан следующими независимыми оценщиками:
- Бабаниным Евгением Николаевичем (Член Некоммерческого партнерства саморегулируемая организация «Национальная коллегия специалистов – оценщиков», регистрационный номер 1762 от 04.12.2008 г.),
- Дроздовой Светланой Владимировной (Член Некоммерческого партнерства «Сообщество специалистов-оценщиков «СМАО», регистрационный номер 1039 от 26.11.2007 г.),
- Баулиной Майей Борисовной (Член Некоммерческого партнерства саморегулируемая организация «Национальная коллегия специалистов-оценщиков», регистрационный номер 01731 от 20.10.2008 г.),
- Ерховой Дарьей Андреевной (Член Некоммерческого партнерства саморегулируемая организация «Национальная коллегия специалистов-оценщиков», регистрационный номер 01533 от 26.03.2008 г.).
Все указанные оценщики являются работниками Общества с ограниченной ответственностью «СТРЕМЛЕНИЕ» (127055, Россия, г. Москва, ул. Лесная, д. 57, стр. 4., ОГРН 1027739184307).
Отчет независимых оценщиков датирован 30.12.2011 года, имеет номер №2166.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 11 марта 2012 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол от 11 марта 2012 года № 04-2012.

3. Подпись
3.1. Вице-президент по корпоративному управлению и правовым вопросам ОАО АНК «Башнефть» К.И. Андрейченко
3.2. Дата 11 марта 2012 г.
Версия для печати Заказать Справку, подтверждающую факт раскрытия информации в ленте новостей
Настоящее сообщение предоставлено распространителем информации на рынке ценных бумаг. За содержание сообщения и последствия его использования информационное агентство "CКРИН" ответственности не несет.
Телефон для справок:(495) 787-17-67, e-mail: disclosure@skrin.ru
Тел. (495) 787-17-67
Тел. (495) 137-49-57
e-mail: sales@skrin.ru
© 2021 ООО "СКРИН"
Цифровой код агентства: 7
Идентификационный код: SCRIN

Сетевое издание «Сайт раскрытия информации СКРИН». Свидетельство о регистрации СМИ Эл № ФС77-51251 выдано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) 20 сентября 2012 года.

Сайт оптимизирован для просмотра с помощью Microsoft Internet Explorer версии 10.0 и выше, Mozilla Firefox 52.0 и выше, Google Chrome 50.0 и выше. Мы рекомендуем использовать эти Интернет-браузеры при работе с сайтом. При использовании других Интернет-браузеров отображение информации и работа сайта может происходить некорректно. Воспроизведение, перепечатка или распространение иным образом материалов данного сайта возможно только с письменного разрешения и при указании гиперссылки на https://disclosure.skrin.ru