Сайт раскрытия информации СКРИН

Дата и время публикации

19 июля 2022 г. 19:05:13

Группа событий

СУЩЕСТВЕННЫЕ ФАКТЫ, КАСАЮЩИЕСЯ СОБЫТИЙ ЭМИТЕНТА

Тип события

Сведения, оказывающие, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг

Субъект раскрытия информации

КИВИ ПиЭлСи (QIWI PLC)

Дата события

19 июля 2022 г.

Заголовок сообщения

Сведения, оказывающие, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг

Существенные факты, касающиеся событий эмитента
Сведения, оказывающие, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: КИВИ ПиЭлСи (QIWI PLC)
1.2. Адрес эмитента, указанный в Едином государственном реестре юридических лиц: Кеннеди 12, Бизнес-центр Кеннеди, 2 этаж, п/я 1087, Никосия, Кипр
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 0000000000021
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 9909362043
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: NA
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=9909362043
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 19.07.2022

2. Содержание сообщения
Группа QIWI объявляет об изменениях в тендерном предложении от контролирующего акционера

НИКОСИЯ, КИПР — 19 июля 2022 г. — Компания QIWI plc (NASDAQ и MOEX: QIWI) («QIWI» или «Компания»), ведущий поставщик передовых платежных и финансовых сервисов нового поколения в России и СНГ, сегодня объявила о том, что условия Заявления о тендерном предложении от Dalliance Services Company от 7 июля 2022 года были пересмотрены.

В результате, 19 июля 2022 года предыдущее тендерное предложение эмитента в соответствии с Правилом 13e-4, принятым в соответствии с Законом о ценных бумагах и биржах 1934 года («Закон о биржах»), было отозвано и заменено новым тендерным предложением о покупке («Предложение») с обновленными условиями, поданного от третьей стороны в соответствии с Положениями 14D и 14E, принятыми в соответствии с «Законом о биржах».

Оферент
В соответствии с документацией Предложения, Предложение было размещено от лица Dalliance Services Company, зарегистрированной в соответствии с законодательством Маршалловых островов («Оферент»), и Сергея Солонина, контролирующего акционера и Председателя Совета директоров QIWI PLC. В документе о предложении отражено, что Оферент полностью принадлежит г-ну Солонину.

Основные условия
Как указано в документации, Предложение сформировано в отношении выкупа до 10 000 000 Обыкновенных акций класса Б ("Акции") или Акций, представленных Американскими депозитарными акциями (АДА), по цене покупки $2,50 за Акцию денежными средствами, за вычетом любых применимых налогов и без процентов. В Предложении также указано, что в случае полной подписки, Оферент может воспользоваться опцией увеличения количества Акций, принимаемых к оплате в рамках Предложения, не более чем на 2% от общего числа Акций в обращении без продления срока действия Предложения, в этом случае Оферент может приобрести до 11 045 989 Акций.
Предложение не зависит от условий финансирования, но зависит от ряда других условий, изложенных в документации Предложения.

Срок действия
Согласно документации Предложения, срок действия Предложения и права на отзыв акций истекают в полночь, 00:00 по нью-йоркскому времени в конце дня 15 августа 2022 года, если только Предложение не будет продлено, что Оферент может сделать по своему усмотрению. Оферент указал, что в настоящее время не предполагает, что будет продлевать срок действия Предложения.

Информационный агент Предложения и контактная информация
Для получения дополнительной информации, Оферент просит обращаться к Alliance Advisors, LLC, Информационному агенту Предложения, по бесплатному телефону 877-587-1963 или по электронной почте QIWI@allianceadvisors.com.

Важно, чтобы вы внимательно и полностью прочитали документацию предложения. Полная информация о Предложении и связанной с ним документации содержится в документе Schedule TO-T от 19 июля 2022 года, поданном Dalliance Services Company в систему раскрытия информации EDGAR Комиссии по ценным бумагам и биржам США, который можно найти по адресу www.sec.gov.

Позиция Компании и Совета директоров в отношении Предложения
Компания и ее Совет директоров не выражали своей позиции в отношении Предложения.
Мы осуществим необходимые раскрытия в отношении Предложения после тщательного рассмотрения и анализа пересмотренных условий.
В рамках Предложения QIWI не продает и не покупает Акции, и, соответственно, не будет тратить или получать какие-либо средства.

О компании QIWI plc
QIWI — ведущий провайдер передовых платежных и финансовых сервисов в России и СНГ. Мы работаем на передовой в сфере инновационных финансовых технологий, чтобы упростить и повысить безопасность процесса цифровизации платежей. Наша миссия — объединять наших клиентов, предоставляя уникальные финансово-технологические решения, чтобы невозможное стало простым и доступным. Мы предлагаем широкий ассортимент продуктов по нескольким направлениям: экосистема платежных и финансовых услуг QIWI для мерчантов и клиентов B2C в различных вариантах использования, цифровые финансовые продукты ROWI для малого и среднего бизнеса, а также ряд других стартапов.
По итогам 2021 финансового года выручка группы QIWI составила 41,1 млрд руб., а скорректированный показатель EBITDA — 13,2 млрд руб. Американские депозитарные акции QIWI торгуются на NASDAQ и Московской бирже (тикер: QIWI).

Прогнозные заявления
Информация, содержащаяся в данном сообщении, приведена по состоянию на 19 июля 2022 года. QIWI не принимает на себя обязательств по обновлению прогнозных заявлений, содержащихся в настоящем сообщении, в результате появления новой информации или будущих событий, за исключением случаев, предусмотренных законодательством. Настоящее сообщение содержит прогнозную информацию, касающуюся QIWI и предлагаемого Предложения, которая связана с существенными рисками и неопределенностями, которые могут привести к тому, что фактические результаты будут существенно отличаться от тех, которые выражены или подразумеваются в таких заявлениях. Прогнозные заявления в настоящем сообщении включают, среди прочего, заявления о возможности Оферента реализовать право по увеличению количества Акций, принимаемых к оплате в рамках Предложения, не более чем на 2% от общего числа Акций в обращении без продления срока действия и об удовлетворении условий Предложения.
Описание рисков и неопределенностей, связанных с QIWI, можно найти в проспекте QIWI по форме F-3 с поправками, Годовом отчете по форме 20-F и в других отчетах, которые QIWI подает в SEC, все они доступны на сайтах www.sec.gov и https://investor.qiwi.com/.

Additional Information and Where to Find It
ALL INFORMATION RELATING TO THE OFFER HAS BEEN EXTRACTED FROM THE OFFER MATERIALS, INCLUDING THE TENDER OFFER STATEMENT ON SCHEDULE TO AND THE OFFER TO PURCHASE, AND NEITHER THE COMPANY, ITS BOARD OR MANAGEMENT HAVE INDEPENDENTLY VERIFIED THIS INFORMATION. NEITHER QIWI, NOR ITS BOARD OR ITS MANAGEMENT BEAR ANY RESPONSIBILITY FOR THE ACCURACY OF THE INFORMATION RELATED TO THE OFFER.
This communication is for informational purposes only and is neither an offer to purchase nor a solicitation of an offer to sell shares of QIWI, nor is it a substitute for any tender offer materials that Dalliance Services Company or QIWI have filed with the SEC. Dalliance Services Company and Sergey Solonin has filed a Tender Offer Statement on Schedule TO with the SEC containing an offer to purchase up to 10,000,000 of QIWI's Class B Ordinary Shares (including Class B Ordinary Shares represented by American Depositary Shares) for $2.50 per Share. QIWI will file its statement in response to the Offer on Schedule 14D-9 (the “Statement”) with the SEC within the period required under applicable SEC rules.
QIWI’S SHAREHOLDERS ARE URGED TO READ THE TENDER OFFER MATERIALS (INCLUDING AN OFFER TO PURCHASE, A RELATED LETTER OF TRANSMITTAL AND CERTAIN OTHER TENDER OFFER DOCUMENTS) AND THE STATEMENT BECAUSE THEY WILL CONTAIN IMPORTANT INFORMATION WHICH SHOULD BE READ CAREFULLY BEFORE ANY DECISION IS MADE WITH RESPECT TO THE TENDER OFFER.

The Offer to Purchase, the related Letter of Transmittal and certain other tender offer documents, as well as the Statement, have been sent to or will be made available, as applicable, to all shareholders of QIWI at no expense to them. The Tender Offer Statement is available for free at the SEC’s website at www.sec.gov. Additional copies may be obtained for free by contacting Alliance Advisors, LLC, information agent for the Offer, at 200 Broadacres Drive, Bloomfield, New Jersey 07003, or at +1 877-587-1963. Copies of the documents filed with the SEC by QIWI will be available free of charge on QIWI’s internet website at https://investor.qiwi.com/ and at SEC's website at www.sec.gov.

Contact
Investor Relations
+357.25028091
ir@qiwi.com

3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Главный исполнительный директор, А.М. Протопопов
3.2. Дата: 19.07.2022

Версия для печати

Заказать Справку, подтверждающую факт раскрытия информации в ленте новостей

Настоящее сообщение предоставлено распространителем информации на рынке ценных бумаг. За содержание сообщения и последствия его использования информационное агентство "CКРИН" ответственности не несет.

Телефон для справок:(495) 787-17-67, e-mail: disclosure@skrin.ru

Сетевое издание «Сайт раскрытия информации СКРИН». Свидетельство о регистрации СМИ Эл № ФС77-51251 выдано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) 20 сентября 2012 года.

Сайт оптимизирован для просмотра с помощью Microsoft Internet Explorer версии 10.0 и выше, Mozilla Firefox 52.0 и выше, Google Chrome 50.0 и выше. Мы рекомендуем использовать эти Интернет-браузеры при работе с сайтом. При использовании других Интернет-браузеров отображение информации и работа сайта может происходить некорректно. Воспроизведение, перепечатка или распространение иным образом материалов данного сайта возможно только с письменного разрешения и при указании гиперссылки на https://disclosure.skrin.ru

Наименование (в соответствии с учредительными документами)
ИНН
Город
Субъект РФ
Ф.И.О. контактного лица
Телефон контактного лица
E-mail контактного лица