Сайт раскрытия информации СКРИН

Дата и время публикации

7 декабря 2016 г. 08:44:08

Группа событий

СУЩЕСТВЕННЫЕ ФАКТЫ, КАСАЮЩИЕСЯ СОБЫТИЙ ЭМИТЕНТА

Тип события

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Субъект раскрытия информации

Акционерное общество "АВТОВАЗ"

Дата события

6 декабря 2016 г.

Заголовок сообщения

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте
о решениях, принятых советом директоров эмитента.
Раскрытие инсайдерской информации
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество «АВТОВАЗ»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО «АВТОВАЗ»
1.3. Место нахождения эмитента: 445024, Российская Федерация, Самарская область, г. Тольятти, Южное шоссе, 36
1.4. ОГРН эмитента: 1026301983113
1.5. ИНН эмитента: 6320002223
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00002-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации:
www.lada.ru; http://disclosure.skrin.ru/disclosure/6320002223

2. Содержание сообщения:
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: в заседании совета директоров по указанным ниже вопросам приняли участие 15 из 15 членов совета директоров ПАО «АВТОВАЗ». Кворум имеется.
2.2. Содержание решений и результаты голосования по вопросам, принятым советом директоров эмитента:
1. Принять к сведению презентацию «О прогнозе финансовых результатов
ПАО «АВТОВАЗ» за 2016 год».
Итоги голосования:
«За» - 15 голосов;
«Против» - нет;
«Воздержался» - нет.

2. Утвердить бюджет ПАО «АВТОВАЗ» на 2017 год.
Итоги голосования:
«За» - 15 голосов;
«Против» - нет;
«Воздержался» - нет.

3. Одобрить среднесрочный план ПАО «АВТОВАЗ».
Итоги голосования:
«За» - 15 голосов;
«Против» - нет;
«Воздержался» - нет.

4. 1. Определить, что цена размещения обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «АВТОВАЗ» номинальной стоимостью 5 (пять) рублей каждая, размещаемых посредством открытой подписки (государственный регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг 1-07-00002-A, дата государственной регистрации 10 ноября 2016 года), равна 9 (девять) рублей за одну акцию. В случае оплаты акций денежными средствами в долларах США и (или) евро, акции оплачиваются по официальному курсу, установленному Центральным банком Российской Федерации на дату определения цены размещения акций (06.12.2016), в соответствии с условиями, установленными решением о дополнительном выпуске ценных бумаг утвержденным советом директоров ПАО «АВТОВАЗ» 13 октября 2016 года.
4.2. Определить, что цена размещения обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «АВТОВАЗ» номинальной стоимостью 5 (пять) рублей каждая, размещаемых посредством открытой подписки (государственный регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг 1-07-00002-A, дата государственной регистрации 10 ноября 2016 года), лицам, имеющим преимущественное право их приобретения, равна 9 (девять) рублей за одну акцию. В случае оплаты акций денежными средствами в долларах США и (или) евро, акции оплачиваются по официальному курсу, установленному Центральным банком Российской Федерации на дату определения цены размещения акций (06.12.2016), в соответствии с условиями, установленными решением о дополнительном выпуске ценных бумаг утвержденным советом директоров ПАО «АВТОВАЗ» 13 октября 2016 года.
Итоги голосования:
«За» - 15 голосов;
«Против» - нет;
«Воздержался» - нет.

5. Одобрить в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, размещение дополнительных обыкновенных именных акций ПАО «АВТОВАЗ» номинальной стоимостью 5 (пять) рублей каждая, размещаемых посредством открытой подписки, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг 1-07-00002-A, дата государственной регистрации 10 ноября 2016 года (далее – «Акции»), на следующих условиях:
Эмитент: Публичное акционерное общество «АВТОВАЗ» (ПАО «АВТОВАЗ»);
Приобретатель: компания Alliance Rostec Auto B.V. (Альянс Ростех Авто Б.В.), являющаяся акционером ПАО «АВТОВАЗ», владеющим более 20% голосующих акций
ПАО «АВТОВАЗ»;
Предмет сделки: ПАО «АВТОВАЗ» размещает, а компания Alliance Rostec Auto B.V. (Альянс Ростех Авто Б.В.) оплачивает и приобретает Акции в количестве не более 36 449 262 (тридцать шесть миллионов четыреста сорок девять тысяч двести шестьдесят две) штуки (что не превысит 2% обыкновенных акций, ранее размещенных ПАО «АВТОВАЗ») по цене размещения, установленной Советом директоров ПАО «АВТОВАЗ» в соответствии с решением о дополнительном выпуске Акций;
Иные условия сделки определяются условиями решения о дополнительном выпуске акций утвержденным решением совета директоров ПАО «АВТОВАЗ» 13 октября 2016 года.
В голосовании приняли участие независимые директора не заинтересованные в совершении сделки.
Итоги голосования:
«За» - 9 голосов;
«Против» - нет;
«Воздержался» - нет.

6. Одобрить соглашение о признании долга ПАО «АВТОВАЗ» (должник) перед LADA INTERNATIONAL LIMITED (кредитор), в совершении которого имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны соглашения: ПАО «АВТОВАЗ» (Должник), LADA INTERNATIONAL LIMITED
(регистрационный номер: 77028, Кредитор).
Предмет соглашения: Должник обязуется уплатить Кредитору указанную в соглашении денежную сумму, уплаченную Кредитором Еврокомиссии по указанию Должника в качестве платы за эмиссию производимого автотранспортом (производится ПАО «АВТОВАЗ» и реализуется на территории Европейского союза) углекислого газа на территории Европейского союза согласно требованию (счету) Еврокомиссии № 3241503371 от 20 апреля 2015 года, предъявленному компании LADA France SAS как представителю Должника на территории Европейского союза.
Цена соглашения: Должник обязуется уплатить Кредитору сумму, составляющую 1 098 245 (Один миллион девяносто восемь тысяч двести сорок пять) Евро и 79 центов (проценты не начисляются). Указанная сумма является ценой соглашения.
Срок и порядок расчетов: Должник обязуется уплатить Кредитору указанную в соглашении денежную сумму не позднее 31 марта 2017 года путем перевода денежных средств на банковский счет Кредитора.
Неустойка: Неустойка или другие денежные суммы, которые Должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения не предусмотрены.
Срок соглашения: Соглашение остается в силе с даты подписания до момента исполнения сторонами принятых на себя обязательств.
В голосовании приняли участие независимые директора не заинтересованные в совершении сделки.
Итоги голосования:
«За» - 12 голосов;
«Против» - нет;
«Воздержался» - 1.

7. Одобрить договоры купли-продажи, в совершении которых имеется заинтересованность:
7.1. Приобретение акций ОАО НВП «ИТЦ АВТО» со следующими существенными условиями:
Стороны сделки: ПАО «АВТОВАЗ» (ОГРН: 1026301983113), LADA INTERNATIONAL LIMITED (акционерная компания с ограниченной ответственностью, регистрационный номер 77028);
Предмет сделки: приобретение принадлежащих LADA INTERNATIONAL LIMITED 299 871 (двести девяносто девять тысяч восемьсот семьдесят одна) обыкновенной акции ОАО НВП «ИТЦ АВТО» (ОГРН: 1026302001076), номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, что составляет 99,957 % уставного капитала ОАО НВП «ИТЦ АВТО»;
Цена приобретения: 24 900 000 (двадцать четыре миллиона девятьсот тысяч) рублей.
7.2. Приобретение акций Lada France SAS со следующими существенными условиями:
Стороны сделки: ПАО «АВТОВАЗ» (ОГРН: 1026301983113), LADA INTERNATIONAL LIMITED (акционерная компания с ограниченной ответственностью, регистрационный номер 77028);
Предмет сделки: приобретение принадлежащих LADA INTERNATIONAL LIMITED 6 833,17 (шесть тысяч восемьсот тридцать три целые семнадцать сотых) акции Lada France SAS (акционерное общество упрощенного типа с одним акционером, регистрационный номер 512378027), номинальной стоимостью 100 (сто) евро каждая, что составляет 100 % уставного капитала Lada France SAS;
Цена приобретения: 1 (один) евро.
7.3. Приобретение доли в уставном капитале CS AUTOLADA spol. s.r.o. со следующими существенными условиями:
Стороны сделки: ПАО «АВТОВАЗ» (ОГРН: 1026301983113), LADA INTERNATIONAL LIMITED (акционерная компания с ограниченной ответственностью, регистрационный номер 77028);
Предмет сделки: приобретение принадлежащей LADA INTERNATIONAL LIMITED
100 % доли в уставном капитале CS AUTOLADA spol. s r.o. (компания с ограниченной ответственностью, регистрационный номер 45310297), номинальной стоимостью
5 000 000 чешских крон;
Цена приобретения: 44 570 000 (сорок четыре миллиона пятьсот семьдесят тысяч) рублей.
7.4. Приобретение акций СОАО «Минск-Лада» на валютно-фондовой бирже в соответствии с законодательством Республики Беларусь со следующими существенными условиями:
Стороны сделки: ПАО «АВТОВАЗ» (ОГРН: 1026301983113), LADA INTERNATIONAL LIMITED (акционерная компания с ограниченной ответственностью, регистрационный номер 77028);
Предмет сделки: 7 375 (семь тысяч триста семьдесят пять) простых именных акций СОАО «Минск-Лада» (регистрационный номер 100003417), номинальной стоимостью
2 (два) белорусских рубля каждая, что составляет 49% уставного фонда СОАО «Минск-Лада»;
Цена приобретения: 263 619 375 (двести шестьдесят три миллиона шестьсот девятнадцать тысяч триста семьдесят пять) рублей.
В голосовании приняли участие независимые директора не заинтересованные в совершении сделки.
Итоги голосования:
«За» - 12 голосов;
«Против» - нет;
«Воздержался» - 1.

8. Принять к сведению представленную информацию об отчуждении принадлежащих
ПАО «АВТОВАЗ» 2 293 191 акции LADA INTERNATIONAL LIMITED (акционерная компания с ограниченной ответственностью, регистрационный номер 77028).
Итоги голосования:
«За» - 15 голосов;
«Против» - нет;
«Воздержался» - нет.

9. Одобрить в соответствии с пп. 30 п. 15.1.2 устава ПАО «АВТОВАЗ» договор о внесении вклада ПАО «АВТОВАЗ» в имущество АО «ЛАДА-ИМИДЖ» (далее – Договор) денежными средствами как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях.
Стороны Договора: ПАО «АВТОВАЗ» (ОГРН: 1026301983113) и АО «ЛАДА-ИМИДЖ» (ОГРН: 1036301093289);
Предмет Договора: ПАО «АВТОВАЗ» обязуется внести безвозмездный вклад в имущество АО «ЛАДА-ИМИДЖ» в денежной форме в рублях Российской Федерации, в порядке и на условиях, предусмотренных Договором (далее – Вклад). Вклад вносится в целях финансирования и поддержания деятельности АО «ЛАДА-ИМИДЖ» на основании ст. 32.2 Федерального закона «Об акционерных обществах» для исполнения обязательств АО «ЛАДА-ИМИДЖ» перед Renault s.a.s.. по своевременному погашению договора займа и процентов (договор № ДС442/1191/И16 от 12.05.2016). Вклад не увеличивает уставный капитал АО «ЛАДА-ИМИДЖ» и не изменяет номинальную стоимость его акций. Точная сумма Вклада определяется как совокупность денежных средств, перечисленных ПАО «АВТОВАЗ» по заявкам АО «ЛАДА-ИМИДЖ». Вклад вносится частями (траншами) в соответствии с заявками направленным, АО «ЛАДА-ИМИДЖ» в адрес ПАО «АВТОВАЗ».
Сумма Договора: не более 2 600 000 000,00 руб.
Предельный срок перечисления Вклада: не позднее 29.12.2016.
Срок действия Договора: Договор действует до 29.12.2016 или до момента поступления в АО «ЛАДА-ИМИДЖ» Вклада в сумме 2 600 000 000,00 руб., если такой момент наступит раньше.
В голосовании приняли участие независимые директора не заинтересованные в совершении сделки.
Итоги голосования:
«За» - 13 голосов;
«Против» - нет;
«Воздержался» - нет.

10.1. Прекратить полномочия действующего состава правления ПАО «АВТОВАЗ» в соответствии с п. 16.5 устава ПАО «АВТОВАЗ».
10.2. Согласно п. 16.6 устава ПАО «АВТОВАЗ» определить новый состав правления
ПАО «АВТОВАЗ» в количестве 13 членов.
10.3. Назначить членами правления ПАО «АВТОВАЗ» следующих лиц:
Братожа Алеша;
Вайно Эдуарда Карловича;
Грюбеля Харальда Гюнтера;
Жукалина Павла Владимировича;
Мамиллапалле Венкатрана;
Миллера Пола Джозефа;
Михаленко Дмитрия Геннадьевича;
Птачека Яна;
Рябова Михаила Сергеевича;
Строкова Николая Никифоровича;
Урюпина Сергея Анатольевича; и
Фролову Елену Александровну

10.4. Полномочия каждого члена правления согласно п. 16.6 устава ПАО «АВТОВАЗ» определяются трудовым договором, заключаемым с каждым членом правления, и Положением о коллегиальном исполнительном органе ПАО «АВТОВАЗ».
10.5. Согласно п. 16.7 устава ПАО «АВТОВАЗ» председателем правления ПАО «АВТОВАЗ» является Президент ПАО «АВТОВАЗ» Мор Николя Жан Этьен, а заместителями председателя правления ПАО «АВТОВАЗ» являются:
Братож Алеш;
Грюбель Харальд Гюнтер; и
Птачек Ян.
10.6. В соответствии с п. 3.4 Положения о коллегиальном исполнительном органе ПАО «АВТОВАЗ» и п. 16.17 устава ПАО «АВТОВАЗ» поручить Президенту ПАО «АВТОВАЗ» Мору Николя Жану Этьену заключить трудовой договор от лица ПАО «АВТОВАЗ» с каждым назначенным членом правления ПАО «АВТОВАЗ».
10.7. В соответствии с п. 16.18 устава ПАО «АВТОВАЗ» одобрить:
совмещение президентом ПАО «АВТОВАЗ» Мором Николя Жаном Этьеном в течение срока его полномочий в качестве Президента ПАО «АВТОВАЗ» следующих должностей в органах управления других организаций: председателя совета директоров OOO «ОАГ», председателя совета директоров ЗАО «Джи Эм-АВТОВАЗ», председателя совета директоров ООО «ГК ЛАДА» и председателя совета директоров АО «ЛАДА-ИМИДЖ»;
совмещение членом правления ПАО «АВТОВАЗ» Вайно Эдуардом Карловичем в течение срока его полномочий в качестве члена правления ПАО «АВТОВАЗ» следующих должностей в органах управления других организаций: члена совета директоров ООО «ОАГ», члена совета директоров АО «АЗИЯ АВТО Казахстан» и члена совета директоров ООО «ГК ЛАДА»;
совмещение членом правления ПАО «АВТОВАЗ» Мамиллапалле Венкатраном в течение срока его полномочий в качестве члена правления ПАО «АВТОВАЗ» следующей должности в органе управления другой организации: генерального директора ООО «АРНЗО»;
совмещение членом правления ПАО «АВТОВАЗ» Михаленко Дмитрием Геннадьевичем в течение срока его полномочий в качестве члена правления ПАО «АВТОВАЗ» следующей должности в органе управления другой организации: члена совета директоров АО «НПФ АВТОВАЗ»;
совмещение членом правления ПАО «АВТОВАЗ» Птачеком Яном в течение срока его полномочий в качестве члена правления ПАО «АВТОВАЗ» следующей должности в органе управления другой организации: члена совета директоров АО «ЛАДА-ИМИДЖ»;
совмещение членом правления ПАО «АВТОВАЗ» Рябовым Михаилом Сергеевичем в течение срока его полномочий в качестве члена правления ПАО «АВТОВАЗ» следующих должностей в органах управления другой организации: генерального директора и члена совета директоров ООО «ОАГ»; и
совмещение членом правления ПАО «АВТОВАЗ» Строковым Николаем Никифоровичем в течение срока его полномочий в качестве члена правления ПАО «АВТОВАЗ» следующих должностей в органах управления других организаций: члена совета директоров ЗАО «Джи Эм-АВТОВАЗ» и члена совета директоров АО «АЗИЯ АВТО Казахстан».
Итоги голосования:
«За» - 15 голосов;
«Против» - нет;
«Воздержался» - нет.
2.3. В случае, если повестка дня заседания совета директоров эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг: размещаемые ценные бумаги дополнительного выпуска - обыкновенные именные бездокументарные акции, государственный регистрационный номер 1-07-00002-А от 10 ноября 2016 года, международный код идентификации ценных бумаг (ISIN) RU0009071187.
2.4. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 06 декабря 2016 года.
2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 06 декабря 2016 года, протокол № 30/7.

Начальник контрольно-
координационного управления ПАО «АВТОВАЗ» О.В.Тюрин

Дата: 06 декабря 2016 года.

Версия для печати

Заказать Справку, подтверждающую факт раскрытия информации в ленте новостей

Настоящее сообщение предоставлено непосредственно Субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденным Центральным банком Российской Федерации 30.12.2014 г. №454-П, или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации, утвержденным Приказом ФСФР России от 22 июня 2005 г. №05-23/пз-н.

За содержание сообщения и последствия его использования информационное агентство "CКРИН" ответственности не несет.

Телефон для справок:(495) 787-17-67, e-mail: disclosure@skrin.ru

Сетевое издание «Сайт раскрытия информации СКРИН». Свидетельство о регистрации СМИ Эл № ФС77-51251 выдано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) 20 сентября 2012 года.

Сайт оптимизирован для просмотра с помощью Microsoft Internet Explorer версии 10.0 и выше, Mozilla Firefox 52.0 и выше, Google Chrome 50.0 и выше. Мы рекомендуем использовать эти Интернет-браузеры при работе с сайтом. При использовании других Интернет-браузеров отображение информации и работа сайта может происходить некорректно. Воспроизведение, перепечатка или распространение иным образом материалов данного сайта возможно только с письменного разрешения и при указании гиперссылки на https://disclosure.skrin.ru

Наименование (в соответствии с учредительными документами)
ИНН
Город
Субъект РФ
Ф.И.О. контактного лица
Телефон контактного лица
E-mail контактного лица