Сайт раскрытия информации СКРИН

Дата и время публикации

27 апреля 2016 г. 16:58:45

Группа событий

СУЩЕСТВЕННЫЕ ФАКТЫ, КАСАЮЩИЕСЯ СОБЫТИЙ ЭМИТЕНТА

Тип события

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Субъект раскрытия информации

Публичное акционерное общество "ТНС энерго Ярославль"

Дата события

27 апреля 2016 г.

Заголовок сообщения

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте
«Об отдельных решениях, принятых Советом директоров ПАО «ТНС энерго Ярославль»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование)
Публичное акционерное общество «ТНС энерго Ярославль»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ТНС энерго Ярославль»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 150003, г.Ярославль, просп. Ленина, д.21б
1.4. ОГРН эмитента 1057601050011
1.5. ИНН эмитента 7606052264
1.6. Уникальный код эмитента,
присвоенный регистрирующим органом
50099-А
1..7. Адрес страницы в сети Интернет,
используемой эмитентом для раскрытия
информации
www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6050
https://yar.tns-e.ru/disclosure/
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента:
Численный состав Совета директоров – 7 человек, приняли участие в голосовании – 7
человек. Кворум для принятия решений имеется.
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров, и принятых решений по ним:
Результаты голосования по вопросам о принятии решений:
Вопрос № 1: «ЗА» - 7, «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
Вопрос № 2: «ЗА» - 7, «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
Вопрос № 3: «ЗА» - 7, «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
Вопрос № 4: «ЗА» - 7, «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
Вопрос № 5: «ЗА» - 7, «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
Вопрос № 6: «ЗА» - 7, «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
Вопрос № 7: «ЗА» - 7, «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
Вопрос № 8: «ЗА» - 7, «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
Вопрос № 9: «ЗА» - 7, «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
Вопрос № 10: «ЗА» - 7, «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
Вопрос № 11: «ЗА» - 7, «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
Вопрос № 12: «ЗА» - 7, «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
Вопрос № 13: «ЗА» - 7, «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
Вопрос № 14: «ЗА» - 7, «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет..
Вопрос № 15: «ЗА» - 7, «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
Вопрос № 16: «ЗА» - 7, «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
Вопрос № 17: «ЗА» - 7, «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
Вопрос № 18: «ЗА» - 7, «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
Вопрос № 19: «ЗА» - 7, «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
Вопрос № 20: «ЗА» - 5, (2 члена Совета директоров не голосовали по вопросу, поскольку
не являются независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки),
«ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
Вопрос № 21: «ЗА» - 5, (2 члена Совета директоров не голосовали по вопросу, поскольку
не являются независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки),
«ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
Вопрос № 22: «ЗА» - 5, (2 члена Совета директоров не голосовали по вопросу, поскольку
не являются независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки),
«ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
Вопрос № 23: «ЗА» - 5, (2 члена Совета директоров не голосовали по вопросу, поскольку
не являются независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки),
«ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
Вопрос № 24: «ЗА» - 5 , (2 члена Совета директоров не голосовали по вопросу, поскольку
не являются независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки),
«ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
Вопрос 1:
Созвать годовое Общее собрание акционеров Общества в форме собрания (совместного
присутствия).
Вопрос 2:
1. Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества –
10 июня 2016 года.
2. Определить время проведения годового Общего собрания акционеров Общества –
11 час. 00 мин. по местному времени..
3. Определить место проведения годового Общего собрания акционеров Общества –
Россия, г. Ярославль, проспект Ленина, д.21 б, ПАО «ТНС энерго Ярославль»,
конференц-зал.
4. Определить время начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании
акционеров Общества – 10 час. 30 мин. по местному времени.
Вопрос 3:
1. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем
собрании акционеров Общества – 10 мая 2016 года.
2. Поручить единоличному исполнительному органу Общества в трехдневный срок с даты
принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости
составления указанного списка.
Вопрос 4:
Определить, что акционеры – владельцы привилегированных акций Общества типа «А»
обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров
Общества.
Вопрос 5:
Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества:
1. Об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности, в том числе
отчета о прибыли и убытках Общества по итогам 2015 финансового года, о распределении
прибыли и убытков Общества по итогам 2015 финансового года и по результатам
прошлых лет.
2. О выплате дивидендов.
3. Об избрании членов Совета директоров Общества.
4. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
5. Об утверждении аудиторов Общества.
6. Об утверждении Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания
акционеров ПАО «ТНС энерго Ярославль» в новой редакции.
7. Об утверждении Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета
директоров ПАО «ТНС энерго Ярославль» в новой редакции.
8. Об утверждении Положения о Ревизионной комиссии ПАО «ТНС энерго Ярославль» в
новой редакции.
9. О заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность –
дополнительного соглашения к договору от 19.05.2014 г. о предоставлении кредита на
сумму 5 000 000 000 рублей между RCB BANK LTD (РКБ БАНК ЛТД) (далее по тексту –
«РКБ»), являющегося кредитором, уполномоченным организатором кредита и агентом по
договору о предоставлении кредита, и ПАО ГК «ТНС энерго», являющегося заемщиком
по договору о предоставлении кредита (далее по тексту – Кредит), в обеспечение
исполнения которого предоставлена гарантия Общества в пользу РКБ, являющаяся частью
договора о предоставлении Кредита.
10. Об одобрении дополнительных соглашений №7 от 13.02.2015 г., №8 от 13.08.2015г.,
№9 от 15.10.2015г., №10 от 21.01.2016г. к Договору №12/08 от 01 августа 2012г. о
передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Ярославская
сбытовая компания», являющихся сделками, в совершении которых имеется
заинтересованность.
11. Об одобрении Дополнительного соглашения к договору займа №ЯСК/15-14 от
24.07.2014г. между Обществом и ОАО ГК «ТНС энерго», являющемуся сделкой, в
совершении которой имеется заинтересованность.
12. Об определении цены (размера процентов) и об одобрении договора займа между
Обществом и ПАО «ТНС энерго Воронеж», являющегося сделкой, в совершении которой
имеется заинтересованность.
Вопрос 6:
1. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право
на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, является:
? годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора;
? годовой отчет Общества;
? заключение Ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в
бухгалтерской отчетности и годовом отчете Общества за 2015 год;
? сведения о кандидатах в Совет директоров Общества;
? сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества;
? сведения о кандидатурах аудитора Общества на 2016 год;
? информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов,
выдвинутых для избрания в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию
Общества;
? рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли, в том числе
по размеру и порядку выплаты дивидендов, Общества по итогам 2015 финансового
года, предложение по распределению прибыли прошлых лет;
? проект Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров
ПАО «ТНС энерго Ярославль» в новой редакции;
? проект Положения о Ревизионной комиссии ПАО «ТНС энерго Ярославль» в новой
редакции;
? проект Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров
ПАО «ТНС энерго Ярославль» в новой редакции;
? выписки из протоколов заседаний Совета директоров Общества, на которых
приняты решения об определении цены сделок;
? проект дополнительного соглашения к договору о предоставлении кредита между
RCB BANK LTD и ПАО ГК «ТНС энерго»;
? дополнительные соглашения №7 от 13.02.2015 г., № 8 от 13.08.2015г., № 9 от
15.10.2015г., № 10 от 21.01.2016г. к Договору №12/08 от 01 августа 2012г. о передаче
полномочий единоличного исполнительного органа Открытого акционерного общества
«Ярославская сбытовая компания», заключенные между Обществом и ПАО ГК «ТНС
энерго»;
? дополнительное соглашение к договору займа №ЯСК/15-14 от 24.07.2014г.,
заключенное между Обществом и ПАО ГК «ТНС энерго»;
? договор займа №31/03/16 от 31.03.2016г., заключенный между Обществом и ПАО
«ТНС энерго Воронеж»;
? проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества.
2. Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на
участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с
19 мая 2016 года по 10 июня 2016 года (включительно), по рабочим дням с 8 часов 30
минут до 17 часов 30 минут по адресу: 150003, г.Ярославль, проспект Ленина, д.21б,
ПАО «ТНС энерго Ярославль», а также на веб-сайте Общества в сети Интернет
(www.yar.tns-e.ru) в период с 19 мая 2016 года по 10 июня 2016 года (включительно).
Вопрос 7:
1. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания
акционеров ПАО «ТНС энерго Ярославль» согласно Приложению №1.
2. Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров
направляется заказным письмом каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право
на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, и размещается на веб-сайте
Общества в сети Интернет (www.yar.tns-e.ru) не позднее 19 мая 2016 года.
Вопрос 8:
Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании
акционеров Общества согласно Приложению №2.
Вопрос 9:
1. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным
письмом лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров
Общества не позднее 19 мая 2016 года.
2. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по
следующим адресам:
- по почтовому адресу Общества:
? РФ, 150003, г.Ярославль, проспект Ленина, д..21 б, ПАО «ТНС энерго Ярославль»;
- по почтовому адресу регистратора Общества:
? РФ, 127015, г.Москва, ул. Правды, д.23, АО ВТБ Регистратор.
3. Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования
учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученные не
позднее 08 июня 2016 года.
4. Поручить единоличному исполнительному органу Общества обеспечить
направление бюллетеней для голосования акционерам Общества в соответствии с
настоящим решением.
Вопрос 10:
Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2015 год (Приложение №3) и
представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества.
Вопрос 11:
1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить
годовую бухгалтерскую отчетность Общества за 2015 финансовый год (Приложение №4).
2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить
следующее распределение прибыли Общества по итогам 2015 финансового года и по
результатам прошлых лет:
Показатель Сумма (тыс. руб.)
Чистая прибыль по результатам 2015 финансового года 61 083
Распределить на:
- дивиденды 41 513
Нераспределенная прибыль прошлых лет 161 657
Распределить на:
- дивиденды 158 485
Вопрос 12:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующе
решение:
Выплатить (объявить) дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2015
года в размере 1,9173795 руб. на одну обыкновенную акцию.
Выплатить (объявить) дивиденды по привилегированным акциям Общества по итогам
2015 года в размере 1,9173795 руб. на одну привилегированную акцию.
Выплатить (объявить) дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам
прошлых финансовых лет в размере 7,32 руб. на одну обыкновенную акцию.
Выплатить (объявить) дивиденды по привилегированным акциям Общества по итогам
прошлых финансовых лет в размере 7,32 руб. на одну привилегированную акцию.
Установить 29 июня 2016 года датой, на которую определяются лица, имеющие право
на получение дивидендов.
Вопрос 13:
Предварительно утвердить Положение о порядке созыва и проведения заседаний
Совета директоров ПАО «ТНС энерго Ярославль» в новой редакции (Приложение №5) и
представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества.
Вопрос 14:
Предварительно утвердить Положение о Ревизионной комиссии ПАО «ТНС энерго
Ярославль» в новой редакции (Приложение №6) и представить его на утверждение
годовому Общему собранию акционеров Общества.
Вопрос 15:
Предварительно утвердить Положение о порядке подготовки и проведения Общего
собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Ярославль» в новой редакции (Приложение №7)
и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества.
Вопрос 16:
Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров Общества Литвиненко
Кирилла Валентиновича.
Вопрос 17:
1. Утвердить условия договора с регистратором Общества об оказании услуг по
подготовке общего собрания акционеров и выполнению функций счетной комиссии на
общем годовом собрании акционеров согласно Приложению №8.
2. Поручить единоличному исполнительному органу Общества заключить договор с
регистратором Общества на условиях, указанных в Приложении №8.
Вопрос 18:
Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего
собрания акционеров Общества, согласно Приложению 9.
Вопрос 19:
Принять во внимание цену сделки, определенную решением Совета директоров
Общества 21 апреля 2015 года (Протокол №17 от 21 апреля 2015 года).
Вопрос 20:
Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, -
Дополнительного соглашения №7 от 13.02.2015г. к договору о передаче полномочий
единоличного исполнительного органа Открытого акционерного общества «Ярославская
сбытовая компания» №12/08 от 01.08.2012 г., являющемуся сделкой, в совершении
которой имеется заинтересованность, согласно Приложению №10.
Вопрос 21:
Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, -
Дополнительного соглашения №8 от 13.08.2015г. к договору о передаче полномочий
единоличного исполнительного органа Открытого акционерного общества «Ярославская
сбытовая компания» №12/08 от 01.08.2012 г., являющемуся сделкой, в совершении
которой имеется заинтересованность, согласно Приложению №11.
Вопрос 22:
Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, -
Дополнительного соглашения №9 от 15.10.2015г. к договору о передаче полномочий
единоличного исполнительного органа Открытого акционерного общества «Ярославская
сбытовая компания» №12/08 от 01.08.2012 г., являющемуся сделкой, в совершении
которой имеется заинтересованность, согласно Приложению №12.
Вопрос 23:
Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, -
Дополнительного соглашения №10 от 21.01.2016г. к договору о передаче полномочий
единоличного исполнительного органа Открытого акционерного общества «Ярославская
сбытовая компания» №12/08 от 01.08.2012 г., являющемуся сделкой, в совершении
которой имеется заинтересованность, согласно Приложению №13.
Вопрос 24:
Определить цену имущества сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность, - Дополнительного соглашения №б/н от 19.07.2015г. к Договору
займа №ЯСК/15-14 от 24.07.2014г. между ОАО «Ярославская сбытовая компания»
(«Займодавец») и ОАО ГК «ТНС энерго» («Заемщик») в размере 340 291 008 (Триста
сорок миллионов двести девяносто одна тысяча восемь) рублей 31 копейка, в том числе:
275 000 000 (Двести семьдесят пять миллионов) рублей 00 копеек – сумма займа, 65 291
008 (Шестьдесят пять миллионов двести девяносто одна тысяча восемь) рублей 31
копейка – проценты за пользование денежными средствами до окончания срока действия
договора, рассчитанные в соответствии с размером процентной ставки, определенной в
договоре (Приложение №14).
Дата проведения заседания Совета директоров: 26 апреля 2015 г.
Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров – 27 апреля 2016 г.,
Протокол № 23.
3. Подписи
Заместитель генерального директора
ПАО ГК «ТНС энерго» - управляющий директор
ПАО «ТНС энерго Ярославль» __________________ В.В. Доберштейн
(Доверенность №1-863 от 06.04..2016 г.)
“ 27 ” апреля 2016 г. М.П

Версия для печати

Заказать Справку, подтверждающую факт раскрытия информации в ленте новостей

Настоящее сообщение предоставлено распространителем информации на рынке ценных бумаг. За содержание сообщения и последствия его использования информационное агентство "CКРИН" ответственности не несет.

Телефон для справок:(495) 787-17-67, e-mail: disclosure@skrin.ru

Сетевое издание «Сайт раскрытия информации СКРИН». Свидетельство о регистрации СМИ Эл № ФС77-51251 выдано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) 20 сентября 2012 года.

Сайт оптимизирован для просмотра с помощью Microsoft Internet Explorer версии 10.0 и выше, Mozilla Firefox 52.0 и выше, Google Chrome 50.0 и выше. Мы рекомендуем использовать эти Интернет-браузеры при работе с сайтом. При использовании других Интернет-браузеров отображение информации и работа сайта может происходить некорректно. Воспроизведение, перепечатка или распространение иным образом материалов данного сайта возможно только с письменного разрешения и при указании гиперссылки на https://disclosure.skrin.ru

Наименование (в соответствии с учредительными документами)
ИНН
Город
Субъект РФ
Ф.И.О. контактного лица
Телефон контактного лица
E-mail контактного лица