Сайт раскрытия информации СКРИН

Дата и время публикации

14 апреля 2014 г. 09:53:54

Группа событий

СУЩЕСТВЕННЫЕ ФАКТЫ, КАСАЮЩИЕСЯ СОБЫТИЙ ЭМИТЕНТА

Тип события

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Субъект раскрытия информации

Публичное акционерное общество "Мобильные ТелеСистемы"

Дата события

11 апреля 2014 г.

Заголовок сообщения

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество "Мобильные ТелеСистемы"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО "МТС" или ОАО "Мобильные ТелеСистемы"
1.3. Место нахождения эмитента: Россия, 109147, г. Москва, ул. Марксистская, д.4
1.4. ОГРН эмитента: 1027700149124
1.5. ИНН эмитента: 7740000076
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 04715-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.disclosure.ru/issuer/7740000076/, http://www.company.mts.ru/ir/control/

2. Содержание сообщения
Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента

Кворум заседания совета директоров эмитента.
В Обществе избран Совет директоров в количестве 9 человек в следующем составе:
Абугов А.В., Дроздов С.А., Горбунов А.Е., Дубовсков А.А., Зоммер Р., Комб М., Миллер С., Розанов В.В., Холтроп Т.

Присутствуют на заседании 6 (шесть) членов Совета директоров ОАО «МТС» - Горбунов А.Е., Зоммер Р., Комб М., Миллер С., Розанов В.В., Холтроп Т.
Член Совета директоров Абугов А.В., Дроздов С.А., Дубовсков А.А. представили письменное мнение по вопросам повестки дня. Кворум имеется. Проведение заседания Совета директоров ОАО «МТС» признать правомочным.

Итоги голосования:
«ЗА» - 9 голосов: Абугов А.В., Дроздов С.А., Горбунов А.Е., Дубовсков А.А., Зоммер Р., Комб М., Миллер С., Розанов В.В., Холтроп Т.
«ПРОТИВ» - 0 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО

Сообщения о следующих решениях, принятых Советом директоров ОАО «МТС»:
1) О принятом Советом директоров ОАО «МТС» решении об утверждении повестки дня годового общего собрания акционеров ОАО «МТС», а также об иных решениях, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания акционеров ОАО «МТС».
2) О вынесении на годовое общее собрание акционеров ОАО «МТС» вопроса об утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность органов ОАО «МТС».
3) О рекомендациях в отношении размера дивидендов по акциям ОАО «МТС» и порядка их выплаты.
4) О рассмотрении предложений акционеров в повестку дня годового общего собрания акционеров ОАО «МТС» и о включении кандидатов, выдвинутых акционерами, в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров ОАО «МТС» и Ревизионную комиссию ОАО «МТС» на годовом общем собрании акционеров ОАО «МТС».
5) Об утверждении внутренних документов ОАО «МТС».
6) Об участии ОАО «МТС» в других организациях.
7) Об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 25% и менее 50% балансовой стоимости активов Общества.
8) Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента (по пп.1-2):

1. Созвать годовое общее собрание акционеров ОАО «МТС».
2. Утвердить следующие условия и порядок проведения годового общего собрания акционеров ОАО «МТС»:
1) Дата проведения собрания: 24 июня 2014 года.
2) Форма проведения собрания: собрание (совместное присутствие).
3) Время проведения собрания: 11 часов 00 минут по московскому времени.
4) Время начала регистрации лиц, принимающих участие в общем собрании акционеров эмитента: 9 часов 00 минут по московскому времени.
5) Место проведения собрания: Российская Федерация, г. Москва, ул. Тверская, д. 22, Гостиница «Интерконтиненталь Москва - Тверская».
3. Утвердить следующую повестку дня годового общего собрания акционеров ОАО «МТС»:
1) Порядок ведения годового общего собрания акционеров.
2) Об утверждении годового отчета ОАО «МТС», годовой бухгалтерской отчетности ОАО «МТС», в т.ч. отчета о прибылях и убытках ОАО «МТС», распределение прибыли и убытков ОАО «МТС» по результатам 2013 года (в том числе выплата дивидендов).
3) Об избрании членов Совета директоров ОАО «МТС».
4) Об избрании членов Ревизионной комиссии ОАО «МТС».
5) Об утверждении аудитора ОАО «МТС».
6) О реорганизации ОАО «МТС» в форме присоединения к ОАО «МТС» ЗАО «Эльф», ЗАО «ЭФКОМ», ЗАО «Пилот», ЗАО Фирма «ТВК и К», ЗАО «ЖелГорТелеКом», ЗАО «Интерком», ОАО «ТРК ТВТ», ЗАО «Каскад-ТВ», ЗАО «Кузнецктелемост», ЗАО «Система Телеком», ЗАО «ТЗ».
7) О внесении изменений и дополнений в устав ОАО «МТС».

4. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО «МТС»: 6 мая 2014 года.
5. Утвердить текст сообщения о проведении годового общего собрания акционеров ОАО «МТС», направляемого лицам, включенным в список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ОАО «МТС» (Приложение №__).
6. Утвердить следующий порядок сообщения акционерам о проведении годового общего собрания акционеров:

Направить акционерам ОАО «МТС» сообщение о созыве годового общего собрания акционеров ОАО «МТС» заказным письмом по адресу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, или вручить указанным лицам под роспись не позднее 23 мая 2014 года. Опубликовать текст сообщения о созыве годового общего собрания акционеров ОАО «МТС» на странице ОАО «МТС» в сети Интернет не позднее 23 мая 2014 года. Дополнительно направить текст сообщения о созыве годового общего собрания акционеров в электронной форме тем акционерам, которые сообщили в ОАО «МТС» или регистратору адрес своей электронной почты.

7. В связи с тем, что в повестку дня годового общего собрания акционеров ОАО «МТС» включен вопрос о реорганизации ОАО «МТС» в форме присоединения к ОАО «МТС» ЗАО «Эльф», ЗАО «ЭФКОМ», ЗАО «Пилот», ЗАО Фирма «ТВК и К», ЗАО «ЖелГорТелеКом», ЗАО «Интерком», ОАО «ТРК ТВТ», ЗАО «Каскад-ТВ», ЗАО «Кузнецктелемост», ЗАО «Система Телеком», ЗАО «ТЗ» (далее – решение о реорганизации) и принятие решения о реорганизации влечет возникновение у акционеров ОАО «МТС», которые проголосуют против решения о реорганизации или не будут принимать участия в голосовании по вопросу о реорганизации, права требовать выкупа принадлежащих им акций ОАО «МТС» в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» утвердить порядок и сроки осуществления акционерами ОАО «МТС» права требовать выкупа принадлежащих им акций:

7.1. Включить в сообщение о созыве годового общего собрания акционеров ОАО «МТС» информацию о наличии у акционеров права требовать выкупа акций в соответствии с действующим законодательством, о цене и порядке осуществления выкупа.
7.2. Требование акционера ОАО «МТС» о выкупе принадлежащих ему акций направляется в письменной форме регистратору ОАО «Регистратор НИКойл» по адресу: Российская Федерация, 121108, г. Москва, ул. Ивана Франко, д.8, с пометкой «выкуп МТС» или в ОАО «МТС» по адресу: Российская Федерация, 109147, г. Москва, ул. Марксистская, дом 4, с пометкой «выкуп МТС».
7.3. В требовании о выкупе должны содержаться следующие данные:
? фамилия, имя, отчество (полное наименование) акционера;
? место жительства (место нахождения);
? количество, категория (тип) и государственный номер выпуска акций, выкупа которых требует акционер;
? паспортные данные для акционера – физического лица;
? основной государственный регистрационный номер (ОГРН) акционера – юридического лица в случае, если он является резидентом, или информация об органе, зарегистрировавшем иностранную организацию, регистрационном номере, дате и месте регистрации акционера – юридического лица, в случае, если он является нерезидентом;
? подпись акционера – физического лица или его уполномоченного представителя, засвидетельствованная нотариально или заверенная держателем реестра;
? подпись уполномоченного лица акционера – юридического лица и печать акционера – юридического лица;
? реквизиты банковского счета для перечисления денежных средств за выкупаемые акции
7.4. В случае учета прав на акции номинальным держателем к требованию акционера должна быть приложена выписка со счета депо с указанием общего количества ценных бумаг, учитываемых на его счете депо, и количества подлежащих выкупу акций, в отношении которых осуществлено блокирование операций.
7.5. Подпись акционера - физического лица, равно как и его представителя, на требовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций и на отзыве указанного требования должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров Общества, ОАО «Регистратор НИКойл», адрес: 121108, Москва, ул. Ивана Франко, д. 8. (тел. (495) 926-81-73).
7.6. Требования акционеров о выкупе ОАО «МТС» принадлежащих им акций должны быть предъявлены ОАО «МТС» не позднее 45 дней с даты принятия годовым Общим собранием акционеров ОАО «МТС» решения о реорганизации, т.е. не позднее «8» августа 2014 года. Требования, поступившие в Общество позже указанного срока или содержащие неполную или недостоверную информацию, к рассмотрению не принимаются. Акционер не вправе отозвать (изменить) свое требование о выкупе после истечения 45-дневного срока. Отзыв акционером требования осуществляется в порядке, аналогичном порядку представления требования о выкупе. Подпись акционера – физического лица, равно как и его представителя, на отзыве требования акционера о выкупе принадлежащих ему акций должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров ОАО «МТС».
7.7. С момента получения ОАО «МТС» требования акционера о выкупе принадлежащих ему акций до момента внесения в реестр акционеров ОАО «МТС» записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к ОАО «МТС» или до момента отзыва акционером требования о выкупе этих акций акционер не вправе совершать связанные с отчуждением или обременением этих акций сделки с третьими лицами, о чем держателем указанного реестра вносится соответствующая запись в реестр акционеров ОАО «МТС».
7.8. По истечении указанного срока (45 дней с даты принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации) ОАО «МТС» в течение 30 дней обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе по цене выкупа, указанной выше.
7.9. Оплата акций, подлежащих выкупу, осуществляется за счет ОАО «МТС» в безналичном порядке путем перечисления суммы выкупа на банковский счет, указанный акционером в требовании.
7.10. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа ОАО «МТС» принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров ОАО «МТС» на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров с повесткой дня о реорганизации.
7.11. Общая сумма средств, направляемых ОАО «МТС» на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов ОАО «МТС» на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа принадлежащих им акций. В случае если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, будет превышать количество акций, которое может быть выкуплено ОАО «МТС» с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

8. Установить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом или вручены под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения годового общего собрания акционеров ОАО «МТС». Лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров (их представители), вправе принять участие в собрании либо направить заполненные бюллетени в ОАО «МТС» по следующему почтовому адресу: Российская Федерация, 111033, Москва, а/я 57, ОАО «Регистратор Никойл». Заполненные бюллетени для голосования также могут быть представлены по адресу места нахождения ОАО «МТС». При этом при определении кворума и подведении итогов голосования будут учитываться голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными ОАО «МТС» не позднее, чем за два дня до даты проведения годового общего собрания акционеров.

9. Утвердить перечень информации (материалов), предоставляемых акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров:
? Годовой отчет ОАО «МТС» за 2013 год;
? Годовая бухгалтерская отчетность ОАО «МТС» за 2013 год, в т.ч. отчет о прибылях и убытках ОАО «МТС» за 2013 год;
? Рекомендации Совета директоров ОАО «МТС» о порядке распределения прибыли и убытков ОАО «МТС» по результатам 2013 финансового года;
? Заключение ревизионной комиссии по результатам проверки годового отчета ОАО «МТС» за 2013 год, годовой бухгалтерской отчетности ОАО «МТС» за 2013 год и финансово-хозяйственной деятельности ОАО «МТС» в 2013 году;
? Заключение аудитора по результатам проверки годовой отчетности ОАО «МТС» за 2013 год и результаты рассмотрения заключения аудитора ОАО «МТС», подготовленные комитетом по аудиту при Совете директоров ОАО «МТС»;
? Сведения о кандидатах в Совет директоров ОАО «МТС», Ревизионную комиссию ОАО «МТС» и информация о наличии согласия выдвинутых кандидатов на избрание в Совет директоров ОАО «МТС» и Ревизионную комиссию ОАО «МТС»;
? Сведения о кандидатуре аудиторе ОАО «МТС»;
? Обоснование условий и порядка реорганизации ОАО «МТС» в форме присоединения к ОАО «МТС» ЗАО «Эльф», ЗАО «ЭФКОМ», ЗАО «Пилот», ЗАО Фирма «ТВК и К», ЗАО «ЖелГорТелеКом», ЗАО «Интерком», ОАО «ТРК ТВТ», ЗАО «Каскад-ТВ», ЗАО «Кузнецктелемост», ЗАО «Система Телеком», ЗАО «ТЗ»;
? Отчет независимого оценщика об определении рыночной стоимости акций ОАО «МТС»;
? Расчет стоимости чистых активов ОАО «МТС» по данным бухгалтерской отчетности за последний завершенный отчетный период;
? Годовые отчеты и годовая бухгалтерская отчетность ОАО «МТС», ЗАО «Эльф», ЗАО «ЭФКОМ», ЗАО «Пилот», ЗАО Фирма «ТВК и К», ЗАО «ЖелГорТелеКом», ЗАО «Интерком», ОАО «ТРК ТВТ», ЗАО «Каскад-ТВ», ЗАО «Кузнецктелемост», ЗАО «Система Телеком», ЗАО «ТЗ» за 3 завершенных финансовых года;
? Квартальная бухгалтерская отчетность ОАО «МТС», ЗАО «Эльф», ЗАО «ЭФКОМ», ЗАО «Пилот», ЗАО Фирма «ТВК и К», ЗАО «ЖелГорТелеКом», ЗАО «Интерком», ОАО «ТРК ТВТ», ЗАО «Каскад-ТВ», ЗАО «Кузнецктелемост», ЗАО «Система Телеком», ЗАО «ТЗ»;
? Проект договора о присоединении ЗАО «Эльф», ЗАО «ЭФКОМ», ЗАО «Пилот», ЗАО Фирма «ТВК и К», ЗАО «ЖелГорТелеКом», ЗАО «Интерком», ОАО «ТРК ТВТ», ЗАО «Каскад-ТВ», ЗАО «Кузнецктелемост», ЗАО «Система Телеком», ЗАО «ТЗ» к ОАО «МТС»;
? Выписка из протокола заседания Совета директоров ОАО «МТС» по вопросу об определении цены выкупа акций ОАО «МТС».
? Проект изменений и дополнений в устав ОАО «МТС»;
? Информационные материалы по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров ОАО «МТС»;
? Проекты решений годового общего собрания акционеров ОАО «МТС».

10. Акционеры ОАО «МТС» могут ознакомиться с материалами, подлежащими предоставлению при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров ОАО «МТС», и получить копии таких материалов в офисе ОАО «МТС» по адресу: Российская Федерация, г. Москва, ул. Марксистская, дом 4, по рабочим дням с 09.00 до 18.00 по московскому времени с 23 мая 2014 года по 23 июня 2014 года.

С материалами, подлежащими предоставлению акционерам ОАО «МТС» при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров ОАО «МТС», которые не являются конфиденциальными или коммерческой тайной, можно дополнительно ознакомиться на странице ОАО «МТС» (www.mts.ru и www.mtsgsm.com) в сети Интернет.

11. Секретарем годового общего собрания акционеров ОАО «МТС» назначить секретаря Совета директоров ОАО «МТС» Калинина Максима Александровича.

Содержание решения, принятого Советом директоров эмитента (п.3):

1. Утвердить рекомендации Совета директоров ОАО «МТС» годовому общему собранию акционеров ОАО «МТС» по распределению прибыли ОАО «МТС» по итогам 2013 финансового года (Порядок распределения прибыли ОАО «МТС»), в том числе следующее:
? Рекомендовать годовому общему собранию акционеров принять решение о выплате годовых дивидендов по обыкновенным именным акциями ОАО «МТС» в размере 18,60 рублей на одну обыкновенную именную акцию ОАО «МТС» номинальной стоимостью 0,1 рубля каждая.
? Рекомендовать годовому общему собранию акционеров определить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов – 07 июля 2014 года.
? Общая сумма дивидендов ОАО «МТС» за 2013 год составляет 38 435 292 253,20 рублей.
? Годовые дивиденды выплатить денежными средствами в срок, установленный уставом ОАО «МТС».
2. Представить порядок распределения прибыли ОАО «МТС» по итогам 2013 финансового года на утверждение годовому общему собранию акционеров ОАО «МТС». Предложить общему собранию акционеров утвердить предлагаемый порядок распределения прибыли по итогам 2013 года.

Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента (по пп.4):

1. В установленный уставом ОАО «МТС» срок в Общество не поступило предложений от акционеров ОАО «МТС» о включении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров ОАО «МТС».
2. Включить следующих кандидатов, выдвинутых акционерами ОАО «МТС», в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров ОАО «МТС» на годовом Общем собрании акционеров ОАО «МТС»:
1) Абугов Антон Владимирович
2) Горбунов Александр Евгеньевич
3) Дроздов Сергей Алексеевич
4) Дубовсков Андрей Анатольевич
5) Зоммер Рон
6) Комб Мишель
7) Миллер Стэнли
8) Розанов Всеволод Валерьевич
9) Холтроп Томас
3. Включить следующих кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в Ревизионную комиссию ОАО «МТС» на годовом Общем собрании акционеров ОАО «МТС»:
1) Борисенкова Ирина Радомировна
2) Мамонов Максим Александрович
3) Демешкина Наталья Владимировна
4) Твердохлеб Андрей Александрович

Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента (по пп.5):

Утвердить текст дополнения в Положение о дивидендной политике Открытого акционерного общества «Мобильные ТелеСистемы».

Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента (по пп.6):

Принять решение об участии/изменении доли участия ОАО «МТС» в уставном капитале Закрытого акционерного общества «Система телекоммуникаций, информатики и связи» (ОГРН 1147746024799, ИНН 7709945020, место нахождения: Российская Федерация, 109147, г. Москва, ул. Воронцовская, д. 5, стр. 2) путем совершения сделки – договора купли-продажи акций, предметом которого является приобретение ОАО «МТС» 101 (сто одной) обыкновенной именной акции ЗАО «Система Телеком» номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, что составляет 0,0002% (две десятитысячные процента) уставного капитала ЗАО «Система Телеком».

Доля эмитента в уставном капитале юридического лица в настоящее время, учитывая косвенное владение через подконтрольных ему лиц – 100 %.

Содержание решения, принятого Советом директоров эмитента (п.7):

Одобрить совершение Обществом крупных взаимосвязанных сделок – заключения Обществом дополнительного соглашения к кредитным договорам с Открытым акционерным Обществом «Сбербанк России», предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 25% (двадцати пяти процентов) и менее 50% (пятидесяти процентов) балансовой стоимости активов Общества.

Содержание решения, принятого Советом директоров эмитента (п.8):

1. Определить цену (денежную оценку) приобретаемого и отчуждаемого ОАО «МТС» имущества или услуг по текущим сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, между ОАО «МТС» и акционерами ОАО «МТС», компаниями, аффилированными по отношению к акционерам и членам Совета директоров ОАО «МТС», и иными компаниями, исходя из его рыночной стоимости, в размере, указанном в Приложении к протоколу.
2. Одобрить текущие сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, между ОАО «МТС» и акционерами ОАО «МТС», компаниями, аффилированными по отношению к акционерам и членам Совета директоров ОАО «МТС», и иными компаниями на существенных условиях, указанных в Приложении к протоколу.
3. Определить, что сведения об условиях сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, заключаемых между ОАО «МТС» и акционерами ОАО «МТС», компаниями, аффилированными по отношению к акционерам и членам Совета директоров ОАО «МТС», и иными компаниями, указанными в Приложении не раскрываются и не предоставляются на этапе одобрения сделок в связи с наличием конфиденциальной информации.

Порядок голосования членов Совета директоров ОАО «МТС» по вопросу об определении цены сделок и одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, указан в Приложении к Протоколу.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО

Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 11 апреля 2014 года.

Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: протокол № 223 от 11 апреля 2014 года.

3. Подпись
3.1. Руководитель направления ОАО "МТС" или ОАО "Мобильные ТелеСистемы"
__________________ Никонова О.Ю.
подпись Фамилия И.О.

3.2. Дата 11.04.2014г. М.П.

Версия для печати

Заказать Справку, подтверждающую факт раскрытия информации в ленте новостей

Настоящее сообщение предоставлено распространителем информации на рынке ценных бумаг. За содержание сообщения и последствия его использования информационное агентство "CКРИН" ответственности не несет.

Телефон для справок:(495) 787-17-67, e-mail: disclosure@skrin.ru

Сетевое издание «Сайт раскрытия информации СКРИН». Свидетельство о регистрации СМИ Эл № ФС77-51251 выдано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) 20 сентября 2012 года.

Сайт оптимизирован для просмотра с помощью Microsoft Internet Explorer версии 10.0 и выше, Mozilla Firefox 52.0 и выше, Google Chrome 50.0 и выше. Мы рекомендуем использовать эти Интернет-браузеры при работе с сайтом. При использовании других Интернет-браузеров отображение информации и работа сайта может происходить некорректно. Воспроизведение, перепечатка или распространение иным образом материалов данного сайта возможно только с письменного разрешения и при указании гиперссылки на https://disclosure.skrin.ru

Наименование (в соответствии с учредительными документами)
ИНН
Город
Субъект РФ
Ф.И.О. контактного лица
Телефон контактного лица
E-mail контактного лица