Сайт раскрытия информации СКРИН

Дата и время публикации

10 апреля 2012 г. 10:42:30

Группа событий

СУЩЕСТВЕННЫЕ ФАКТЫ, КАСАЮЩИЕСЯ СОБЫТИЙ ЭМИТЕНТА

Тип события

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Субъект раскрытия информации

Публичное акционерное общество "ТНС энерго Нижний Новгород"

Дата события

9 апреля 2012 г.

Заголовок сообщения

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте
об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество «Нижегородская сбытовая компания».
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «Нижегородская сбытовая компания».
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, 603950, г. Нижний Новгород, ул. Бекетова, д. 3 В.
1.4. ОГРН эмитента: 1055238038316
1.5. ИНН эмитента: 5260148520
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 55072-Е
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: www.nsk.elektra.ru

2. Содержание сообщения:
2.1. Кворум заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: на заседании присутствовало 9 членов Совета директоров. Кворум для принятия решений по вопросам повестки дня имеется (100 %).
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров и результаты голосования по ним:

ВОПРОС №1: О созыве годового Общего собрания акционеров Общества.
Голосовали: ЗА – 9. Решение принято единогласно.
РЕШЕНИЕ: Созвать годовое Общее собрание акционеров Общества в форме собрания (совместного присутствия).

ВОПРОС №2: Об определении даты, места и времени проведения годового Общего собрания акционеров Общества, времени начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров Общества.
Голосовали: ЗА – 9. Решение принято единогласно.
РЕШЕНИЕ:
1. Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества – 16 мая 2012 года.
2. Определить время проведения годового Общего собрания акционеров Общества – 11 часов 00 минут по местному времени.
3. Определить место проведения годового Общего собрания акционеров Общества – Россия, г. Нижний Новгород, ул. Бекетова, д. 3 В, 5 этаж, к. 505 (конференц-зал ОАО «Нижегородская сбытовая компания»).
4. Определить время начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров - 10 часов 30 минут.

ВОПРОС №3: Об определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества.
Голосовали: ЗА – 9. Решение принято единогласно.
РЕШЕНИЕ:
1. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества - 09 апреля 2012 года.
2. Поручить Исполнительному органу Общества в течение одного календарного дня с даты принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления указанного списка.

ВОПРОС №4: Об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
Голосовали: ЗА – 9. Решение принято единогласно.
РЕШЕНИЕ: Определить, что акционеры - владельцы привилегированных акций Общества типа «А» не обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.

ВОПРОС №5: Об определении повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
Голосовали: ЗА – 9. Решение принято единогласно.
РЕШЕНИЕ:
Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества:
1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества за 2011 финансовый год, о распределении прибыли и убытков Общества по результатам 2011 финансового года.
2. О выплате дивидендов по результатам 2011 финансового года.
3. О выплате дивидендов по результатам 1 квартала 2012 финансового года.
4. Об избрании членов Совета директоров Общества.
5. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
6. Об утверждении аудитора Общества.
7. Об одобрении заключения между ОАО «Нижегородская сбытовая компания» и ООО «Транснефтьсервис С» договора уступки права требования № 578-юр от 26 декабря 2011 года, в заключении которого имеется заинтересованность.
8. Об одобрении заключения между ОАО «Нижегородская сбытовая компания» и ОАО «Промсвязьбанк» договора поручительства № ЗП/0288-11-1-3 от 22 декабря 2011 года, в заключении которого имеется заинтересованность.
9. Об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению ОАО «Сбербанк России» поручительства Общества.
10. Об одобрении заключения между ОАО «Нижегородская сбытовая компания» и ООО «Транснефтьсервис С» агентского договора № 393-юр от 31 декабря 2009 года, в заключении которого имеется заинтересованность.
11. Об одобрении заключения между ОАО «Нижегородская сбытовая компания» и ООО «Транснефтьсервис С» агентского договора № 42/12 от 22 декабря 2010 года, в заключении которого имеется заинтересованность.
12. Об одобрении заключения между ОАО «Нижегородская сбытовая компания» и ООО «Транснефтьсервис С» агентского договора № 36/12 от 21 декабря 2011 года, в заключении которого имеется заинтересованность.

ВОПРОС №6: Об определении даты направления бюллетеней для голосования лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, определении адреса, по которому могут быть направлены заполненные бюллетени для голосования, даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования.
Голосовали: ЗА – 9. Решение принято единогласно.
РЕШЕНИЕ:
1. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом (либо вручены под роспись) лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества не позднее 26 апреля 2012 года.
2. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующим адресам:
- Россия, 603950, г. Нижний Новгород, ул. Бекетова, д. 3В, ОАО «Нижегородская сбытовая компания»;
- Россия, 121108, г. Москва, ул. Ивана Франко, д.8, ЗАО «Компьютершер Регистратор».
3. Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом не позднее 14 мая 2012 года.
4. Поручить единоличному исполнительному органу Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования акционерам Общества в соответствии с настоящим решением.

ВОПРОС №7: О рассмотрении годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2011 год, в том числе о рекомендациях по распределению прибыли и убытков Общества по итогам 2011 финансового года.
Голосовали: ЗА – 9. Решение принято единогласно.
РЕШЕНИЕ:
1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить годовую бухгалтерскую отчетность Общества за 2011 год (Приложение №1).
2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества за 2011 финансовый год:
(тыс. руб.)
Чистая прибыль по результатам 2011 года 858 267,668
- Прибыль, распределённая по решению годового Общего собрания акционеров от 20.05.2011 года (Протокол № 15 от 23.05.2011 года). 560 000,000
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: 298 267,668
Распределить на:
- Дивиденды 250 000,169
- Инвестиции 22 244,535
- Спонсорская помощь 26 022,964

ВОПРОС №8: О рекомендациях по размеру дивидендов по акциям Общества и порядку его выплаты по итогам 2011 финансового года.
Голосовали: ЗА - 9 Решение принято единогласно.
РЕШЕНИЕ:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:
Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2011 финансового года в размере 50,1715 рублей на одну обыкновенную акцию Общества в денежной форме в течение 60 дней со дня принятия решения об их выплате.
Выплатить дивиденды по привилегированным акциям Общества по итогам 2011 финансового года в размере 50,1715 рублей на одну привилегированную акцию Общества в денежной форме в течение 60 дней со дня принятия решения об их выплате.

ВОПРОС №9: О рекомендациях по размеру дивидендов по акциям Общества и порядку его выплаты по итогам 1 квартала 2012 финансового года.
Голосовали: ЗА – 9. Решение принято единогласно.
РЕШЕНИЕ:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:
Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 1 квартала 2012 финансового года в размере 80,2744 рублей на одну обыкновенную акцию Общества в денежной форме в течение 60 дней со дня принятия решения об их выплате.
Выплатить дивиденды по привилегированным акциям Общества по итогам 1 квартала 2012 финансового года в размере 80,2744 рублей на одну привилегированную акцию Общества в денежной форме в течение 60 дней со дня принятия решения об их выплате.

ВОПРОС №10: Об избрании секретаря годового Общего собрания акционеров Общества.
Голосовали: ЗА - 9 Решение принято единогласно.
РЕШЕНИЕ:
Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров Общества Литвиненко Кирилла Валентиновича – корпоративного секретаря Совета директоров Общества.

ВОПРОС №11: Об утверждении условий договора с регистратором Общества.
Голосовали: ЗА - 9. Решение принято единогласно.
РЕШЕНИЕ:
1. Утвердить договор с регистратором Общества на оказание услуг по подготовке и проведению годового Общего собрания акционеров Общества согласно Приложению №2.
2. Поручить Исполнительному органу Общества заключить договор с регистратором Общества на условиях, указанных в Приложении №2.

ВОПРОС №12: О предварительном утверждении годового отчёта Общества за 2011 год.
Голосовали: ЗА – 9. Решение принято единогласно.
РЕШЕНИЕ:
Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2011 год (Приложение №3) и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества.

ВОПРОС №13: Об утверждении сметы затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества.
Голосовали: ЗА - 9 Решение принято единогласно.
РЕШЕНИЕ:
Утвердить смету затрат, связанную с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества, согласно Приложению №4.

ВОПРОС №14: Об определении цены по договору уступки права требования между ОАО «Нижегородская сбытовая компания» и ООО «Транснефтьсервис С», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Голосовали: ЗА – 8 (Аржанов Д.А., – не голосовал по вопросу, поскольку не является независимым директором, не заинтересованным в совершении сделки. Решение принято единогласно.
РЕШЕНИЕ:
Определить цену имущества сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора уступки права требования между ОАО «Нижегородская сбытовая компания» («Новый кредитор») и ООО «Транснефтьсервис С» («Первоначальный кредитор») в размере 1 120 000 000 (Один миллиард сто двадцать миллионов) рублей 00 коп.

ВОПРОС №15: Об определении цены по договору поручительства между ОАО «Нижегородская сбытовая компания» и ОАО «Промсвязьбанк», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Голосовали: ЗА – 8 (Аржанов Д.А., – не голосовал по вопросу, поскольку не является независимым директором, не заинтересованным в совершении сделки. Решение принято единогласно.
РЕШЕНИЕ:
Определить цену имущества сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора поручительства между ОАО «Нижегородская сбытовая компания» («Поручитель») и ОАО «Промсвязьбанк» («Кредитор») в размере 120 000 000 (Сто двадцать миллионов) рублей 00 коп., а также проценты, исходя из процентной ставки 12,96 % годовых и срока действия договора до 12 декабря 2014 года.

ВОПРОС №16: Об определении цены по договору поручительства между ОАО «Нижегородская сбытовая компания» и ОАО «Сбербанк России», являющемуся крупной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Голосовали: ЗА – 8 (Аржанов Д.А., – не голосовал по вопросу, поскольку не является независимым директором, не заинтересованным в совершении сделки. Решение принято единогласно.
РЕШЕНИЕ:
Определить цену имущества крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора поручительства между ОАО «Нижегородская сбытовая компания» и ОАО «Сбербанк России» в размере 3 800 000 000 (три миллиарда восемьсот миллионов) рублей, а также проценты, исходя из размера переменной процентной ставки 10,9 % и 12 % годовых и срока действия договора до 06 марта 2015 года.

ВОПРОС №17: Об определении цены по агентскому договору № 393-юр от 31 декабря 2009 года между ОАО «Нижегородская сбытовая компания» и ООО «Транснефтьсервис С», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Голосовали: ЗА – 8 (Аржанов Д.А., – не голосовал по вопросу, поскольку не является независимым директором, не заинтересованным в совершении сделки. Решение принято единогласно.
РЕШЕНИЕ:
Определить цену имущества сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – агентского договора № 393-юр от 31 декабря 2009 года между ОАО «Нижегородская сбытовая компания» («Принципал») и ООО «Транснефтьсервис С» («Агент»), в соответствии с методикой расчета вознаграждения агента (согласно Приложения № 5 к настоящему протоколу).

ВОПРОС №18: Об определении цены по агентскому договору № 42/12 от 22 декабря 2010 года между ОАО «Нижегородская сбытовая компания» и ООО «Транснефтьсервис С», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Голосовали: ЗА – 8 (Аржанов Д.А., – не голосовал по вопросу, поскольку не является независимым директором, не заинтересованным в совершении сделки. Решение принято единогласно.
РЕШЕНИЕ:
Определить цену имущества сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – агентского договора № 42/12 от 22 декабря 2010 года между ОАО «Нижегородская сбытовая компания» («Принципал») и ООО «Транснефтьсервис С» («Агент»), в соответствии с методикой расчета вознаграждения агента (согласно Приложения № 6 к настоящему протоколу).

ВОПРОС №19: Об утверждении кандидатуры независимого оценщика и об определении размера стоимости его услуг.
Голосовали: ЗА – 9. Решение принято единогласно.
РЕШЕНИЕ:
1.Утвердить в качестве независимого оценщика Закрытое акционерное общество «Аудит-Вита» для определения рыночной стоимости обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Нижегородская сбытовая компания» по состоянию на 01 апреля 2012 года.
2. Определить размер стоимости услуг ЗАО «Аудит-Вита» по определению рыночной стоимости обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Нижегородская сбытовая компания» в сумме 390 (Триста девяносто) тысяч рублей (НДС не облагается).

ВОПРОС №20: Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества, и порядка ее предоставления.
Голосовали: ЗА – 9. Решение принято единогласно.
РЕШЕНИЕ:
1. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества, является:
- годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности;
- годовой отчет Общества;
- заключение Ревизионной комиссии Общества о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете общества;
- сведения о кандидатах в Совет директоров Общества;
- сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества;
- сведения о кандидатуре аудитора Общества;
- информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества;
- рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли и убытков Общества по результатам 2011 финансового года;
- рекомендации Совета директоров Общества по размеру дивидендов по акциям Общества и порядку его выплаты;
- выписки из протокола заседания совета директоров Общества, на котором приняты решения об определении цены сделок;
- отчет независимого оценщика о рыночной стоимости обыкновенных акций Общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены Обществу;
- расчет стоимости чистых активов Общества по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний завершенный отчетный период;
- выписка из протокола заседания совета директоров Общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций Общества, с указанием цены выкупа акций;
- проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества.
2. Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 26 апреля 2012 года по 16 мая 2012 года, за исключением выходных и праздничных дней, с 09 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по следующему адресу:
- 603950, г. Нижний Новгород, ул. Бекетова, д. 3В, ОАО «Нижегородская сбытовая компания»;
а также в день проведения годового Общего собрания акционеров по адресу:
г. Нижний Новгород, ул. Бекетова, д. 3В, 5 этаж, к. 505 (конференц-зал ОАО «Нижегородская сбытовая компания»).

ВОПРОС №21: Об определении порядка сообщения акционерам Общества о проведении годового Общего собрания акционеров Общества.
Голосовали: ЗА – 9. Решение принято единогласно.
РЕШЕНИЕ:
Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров и о наличии права требовать выкупа Обществом принадлежащих акционерам обыкновенных акций Общества направляется заказным письмом (либо вручается под роспись) каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, а также публикуется в газетах «Нижегородская правда» и «Нижегородские новости» и на веб-сайте Общества в сети Интернет (www.nsk.elektra.ru) не позднее 26 апреля 2012 года.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 09 апреля 2012 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 09 апреля 2012 года № 23/164.

3. Подпись:
Генеральный директор: В.Х. Ситдиков

4. Дата: 10 апреля 2012 года

Версия для печати

Заказать Справку, подтверждающую факт раскрытия информации в ленте новостей

Настоящее сообщение предоставлено распространителем информации на рынке ценных бумаг. За содержание сообщения и последствия его использования информационное агентство "CКРИН" ответственности не несет.

Телефон для справок:(495) 787-17-67, e-mail: disclosure@skrin.ru

Сетевое издание «Сайт раскрытия информации СКРИН». Свидетельство о регистрации СМИ Эл № ФС77-51251 выдано Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) 20 сентября 2012 года.

Сайт оптимизирован для просмотра с помощью Microsoft Internet Explorer версии 10.0 и выше, Mozilla Firefox 52.0 и выше, Google Chrome 50.0 и выше. Мы рекомендуем использовать эти Интернет-браузеры при работе с сайтом. При использовании других Интернет-браузеров отображение информации и работа сайта может происходить некорректно. Воспроизведение, перепечатка или распространение иным образом материалов данного сайта возможно только с письменного разрешения и при указании гиперссылки на https://disclosure.skrin.ru

Наименование (в соответствии с учредительными документами)
ИНН
Город
Субъект РФ
Ф.И.О. контактного лица
Телефон контактного лица
E-mail контактного лица